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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
2
Plan du Rapport Financier
Personnes responsables 3
Rapports d’activité
Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes du groupe et de la société 4-70
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
Comptes IFRS de l’exercice clos au 31 décembre 2023 71-95
Rapport d’audit du commissaire aux comptes sur les comptes IFRS 96-101
Comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2023 102-123
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 124-129
Rapport spécial du commissaire aux comptes 130-140
Communiqué relatif aux honoraires du commissaire aux comptes en application de
l’article 222-8 du Règlement Général de l’AMF 141-142
Annexes au Rapport financier annuel 2023
A Rapport sur le gouvernement d’entreprise 143-162
3
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12.649.569,25 €
Siège social :
2 Rue René Caudron Bat D,
Parc Val Saint Quentin
78 960 Voisins le Bretonneux
479 301 079 R.C.S. Versailles
PERSONNE RESPONSABLE
RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Monsieur Xavier Wagner, Directeur général
ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE
J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables (normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne pour les comptes consolidés) et
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de
l’ensemble des entreprises comprises dans la consoolidation et que le rapport de gestion ci-joint
présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la
Société et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux
risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.
Voisins le Bretonneux, le 30 Avril 2024.
Xavier Wagner George Gonsalves
Directeur Général Directeur Général Délégué
4
Rapport de gestion du Conseil d’administration sur
les comptes du groupe et de la société
5
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12.649.569,25 €
Siège social : 2 Rue René Caudron Bat D,
Parc Val Saint Quentin
78960 Voisins le Bretonneux
479 301 079 R.C.S. Versailles
(la « Société »)
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Nous vous présentons le rapport de gestion sur les activités de la Société et de ses filiales, Orège
North America Inc. Orege UK Limited, Orege Italy srl et Orege GmbH (le « Groupe ») au cours de
l’exercice ouvert le 1
er
janvier 2023 et clos le 31 décembre 2023 et soumettons à votre approbation les
comptes annuels relatifs à cet exercice.
Nous vous proposons en outre de procéder à l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31
décembre 2023 et d’approuver les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de
commerce conclues au cours de l’exercice écoulé.
Lors de l’assemblée générale, vous entendrez également la lecture des rapports des commissaires
aux comptes.
1. Présentation du Groupe
1.1 Présentation de l’activité du Groupe
ORÈGE conçoit, développe, industrialise et commercialise, pour les collectivités locales et les
industriels, des solutions qui s’appuient sur des technologies innovantes et brevetées, notamment :
(i) le SLG, solution de conditionnement, de traitement et de valorisation des boues municipales
et industrielles ; et
(ii) le Flosep, technologie utilisée comme outil de séparation et d’épaississement des boues qui
tire profit des bénéfices et des nouvelles propriétés de la boue conditionnée par le SLG.
OREGE offre un accompagnement complet dans la transition environnementale de ses clients et ses
partenaires. Deux enjeux majeurs pour les exploitants de stations d’épurations consistent à :
- Réduire le volume des boues produites (déchets) pour pouvoir réduire les coûts liés au
stockage, au transport et à l’élimination des boues, et
- Optimiser la valorisation agricole et énergétique des boues (épandage, compostage, digestion
anaérobie/biométhane, production de granulés). Depuis octobre 2023 Orège a décidé une
nouvelle orientation de la stratégie de développement vers la production de biométhane.
Le SLG® réduit significativement le volume des boues et leurs caractéristiques physico-chimiques et
rhéologiques sont profondément modifiées, favorisant ainsi leur valorisation.
Le SLG® (solide, liquide, gaz) est une technologie innovante pour le conditionnement, le traitement et
la valorisation des boues qui a été récompensée plusieurs fois depuis 2016 : d’abord par une
distinction d’honneur en qualité de « technologie de rupture » de l’année 2016 aux Awards décernés
par Global Water Intelligence, ensuite en mai 2017 en Grand-Bretagne, Orège recevait le prix de “la
technologie la plus innovante“ au « Utility Week de Birmingham » .
6
Le SLG®, la technologie de rupture propriétaire d’Orège est considéré comme une véritable « game-
changer » dans le traitement et la valorisation des boues :
● Les boues produites après conditionnement par le SLG pourront dans certaines conditions être
considérées comme un « produit » et non plus comme un déchet. Les « boues SLG » sont protégées
en tant que telles par des brevets spécifiques
● Les solutions innovantes proposées par Orège constituent une réelle alternative lorsque les
technologies de traitement traditionnelles atteignent leurs limites techniques, représentent un coût trop
élevé, ou ne peuvent atteindre les objectifs de performances requis
Orège est une entreprise à vocation internationale. Aujourd’hui structurée avec des sites en France
(Voisins-Le-Bretonneux, en Région Parisienne), un site aux Etats-Unis (Atlanta) et un site en
Angleterre (proche Birmingham).
ORÈGE est cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris depuis le 5 juillet 2013 (NYSE
Euronext Paris – FR0010609206 OREGE).
1.2 Faits marquants de l’exercice écoulé
Activité
Le chiffre d’affaires de l’exercice 2023 s’élève à 1 259 k€, confirmant une baisse anticipée par rapport
à 2022.
Le total des charges opérationnelles est en hausse de 11% par rapport à l’exercice précédent qui
reflète essentiellement une hausse des dotations aux amortissements et aux dépréciations
principalement liées à une remise en état et un transfert d’unités du stock en immobilisations dans le
cadre de l’évolution vers des prestations de services.
Orège a développé des solutions innovantes pour augmenter la production de biogaz et de
biométhane à partir des boues de stations d'épuration, avec des essais fructueux réalisés sur le site
de Worcester en Grande-Bretagne en 2023 avec Severn Trent, une des principales « Water
Companies ». Comme annoncé précédemment, Severn Trent et Orège ont présenté les résultats de
ces essais en novembre dernier à Manchester lors du salon “European Biosolids & Bioresources
Conference“ et confirmé l’observation d’une augmentation de 38% de la production de biogaz au
cours de la 1ère phase des essais.
Orège, ayant jusqu’ici adopté un modèle commercial axé sur la vente d'équipements aux
municipalités, fait face à de nombreux défis liés à des cycles de vente longs et des procédures
d'appels d'offres de marchés publics complexes. En conséquence, Orège entend développer, en
parallèle, son activité de prestation de services en proposant des unités mobiles d'épaississement et
de déshydratation avec une promesse de performance grâce à sa technologie SLG.
Cette offre, qui consiste à louer des unités mobiles, avec ou sans opérateur, aux municipalités et aux
industriels pour des durées flexibles, est déjà appliquée, comme en témoigne la location d'unités
mobiles en service au Royaume-Uni, pour satisfaire des besoins urgents sans investissement initial
pour le client.
Financement
Le 13 mai 2023, une nouvelle avance en compte courant de 3 800 KEUR a été convenue avec Eren
Industries avec une date d’échéance au 31/12/2024.
Le 06 octobre 2023, une nouvelle avance en compte courant de 7 600 KEUR a été convenue avec
Eren Industries avec une date d’échéance au 31/12/2024.
7
1.3 Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice social
Autorisation d’une nouvelle avance en compte courant
Le 25 avril 2024 le conseil d’administration a autorisé la signature d’une nouvelle avance en compte
courant avec Eren Industries S.A. pour un montant de 1 600 KEUR dans les mêmes conditions que
celles des avances précédentes, sauf pour la date de remboursement qui a été fixée au plus tard le
31 décembre 2027. Un avenant a été autorisé lors de cette même réunion pour proroger la date de
remboursement des avances précédentes au 31 décembre 2027.
2. Informations financières et résultats du Groupe
2.1 Remarques liminaires
Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2023, ainsi que le rapport des
commissaires aux comptes sur ces états financiers, sont joints au présent rapport de gestion.
Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été établis conformément
au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC, tels
qu’adoptés par l’Union européenne. Les principales méthodes comptables sont présentées dans la
note 4 de l’annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2023 et les estimations et
jugements comptables déterminants sont exposés dans la note 4.1 de ladite annexe.
8
ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE
Résultat consolidé - En milliers d'euros
Notes
31-déc.-23 31-déc.-22
Produits des activités ordinaires
6
1 259 3 468
Achats consommés & charges externes
7
(4 790) (4 714)
Charges de personnel
8
(3 682) (3 574)
Impôts et taxes
(222) (156)
Dotations nettes aux amortissements et provisions
(1 131) (378)
Autres produits opérationnels courants
9
656 873
Autres charges opérationnelles courantes
9
(24) (263)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT
(7 935) (4 743)
Autres produits et charges opérationnels
80 11
RESULTAT OPERATIONNEL
(7 855) (4 733)
Coût de l'endettement financiers net
10
(2 049) (1 591)
Autres produits et charges financiers
11
(284) 115
Résultat financier
(2 333) (1 476)
RESULTAT AVANT IMPOT DES ENTREPRISES INTEGREES
(10 187) (6 208)
Impôt sur le résultat
12
(0) (0)
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES
(10 187) (6 208)
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence
- -
RESULTAT NET CONSOLIDE DE L'EXERCICE
(10 187) (6 208)
Quote part attribuable aux actionnaires de la société mère
(10 187) (6 208)
Quote part attribuable aux intérêts ne détenant pas le contrôle
- -
Résultat net consolidé par action 22
(0,20) (0,12)
Résultat net consolidé dilué par action 22
(0,20) (0,12)
Autres éléments du résultat global Note
31-déc.-23 31-déc.-22
Résultat net consolidé de l'exercice
(10 187) (6 208)
Ecarts actuariels liés aux engagements envers le personnel
5 (3)
Variation des écarts de conversion
187 (137)
Elements du résultat global recyclables en résultat
193 (140)
Résultat global total
(9 995) (6 348)
Quote part attribuable aux actionnaires de la société mère
(9 995) (6 348)
Quote part attribuable aux intérêts ne détenant pas le contrôle
- -
9
2.1.1 Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires de l’exercice 2023 s’élève à 1 259 k€ à comparer à 3 468 k€ en 2022 (-64%).
2.1.2 Résultat opérationnel et résultat net
Le total des charges opérationnelles est en hausse de 11% par rapport à l’exercice précédent.
En conséquence, le résultat opérationnel s’élève à -7.855 k€ pour 2023 par rapport à 4.733 k€ pour
l’exercice 2022. Le résultat financier net passe de -1 476 k€ à -2 333 €.
Le résultat net passe, donc, de -6 208 k€ en 2022 à -10 187 k€ en 2023 après la prise en compte du
résultat financier.
2.1.3 Analyse sectorielle
Le découpage sectoriel retenu par le groupe correspond aux zones géographiques où le Groupe
exerce ses activités opérationnelles.
Deux zones géographiques sont retenues : l’Europe et les Etats-Unis d’Amérique.
Les principaux clients sur l’exercice 2023 sont trois STEPs municipales aux Etats-Unis, Severn Trent Water, Industrial
Pumps et Yorkshire Water au Royaume Uni.
Entité
Forme
juridique
Date de
clôture
Mode
d'entrée de
le périmètre
Pourcentage
d'intérêt
Pourcentage
de contrôle
Méthode de
consolidation
Pourcentage
d'intérêt
Pourcentage
de contrôle
Méthode de
consolidation
OREGE SA 31-déc Société mère 100% 100% IG 100% 100% IG
OREGE NORTH AMERICA Inc 31-déc
Creation 100% 100% IG 100% 100% IG
OREGE UK LLC 31-déc Creation 100% 100% IG 100% 100% IG
OREGE GmbH GmbH 31-déc
Creation 100% 100% IG 100% 100% IG
OREGE Italie Srl 31-déc
Creation 100% 100% IG 100% 100% IG
31/12/22
31/12/23
10
Bilan Consolidé
ACTIF - en milliers d'euros Notes
31-déc.-23 31-déc.-22
ACTIFS NON COURANTS
3 762 4 027
Ecart d'acquisition
- -
Immobilisations incorporelles
14 134 131
Immobilisations corporelles
15 935 129
Droits d'utilisation
15 928 1 822
Actifs financiers
182 149
Créances d'impôt
18 1 583 1 795
Actifs d'impôts différés
0 0
ACTIFS COURANTS
5 136 7 198
Stocks et en-cours
16 2 466 3 337
Créances clients et comptes rattachés
17 825 1 973
Autres créances
17 1 217 1 438
Trésorerie et équivalents de trésorerie
19 627 450
TOTAL ACTIF
8 897 11 225
PASSIF - en milliers d'euros
31-déc.-23 31-déc.-22
CAPITAUX PROPRES (attribuables aux propriétaires de la société)
(40 174) (30 196)
Capital social
12 650 12 650
Primes
62 057 62 057
Réserves
(104 693) (98 694)
Résultat
AC=P12000 (10 187) (6 208)
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE
- -
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
(40 174) (30 196)
Provisions
126 127
Passifs d'impôts différés
(0) (0)
Emprunts et dettes financières
20 45 401 35 940
Dettes locatives
20 644 1 612
TOTAL PASSIFS NON COURANTS
46 172 37 679
Emprunts et dettes financières
20 401 572
Dettes locatives
20 349 371
Fournisseurs et comptes rattachés
1 441 1 674
Autres dettes et comptes de régularisation
709 1 124
TOTAL PASSIFS COURANTS
2 899 3 742
TOTAL PASSIF
8 897 11 225
11
2.2 Flux de trésorerie
En millier d'euros Note
31-déc.-23 31-déc.-22
Résultat net consolidé
(10 187) (6 208)
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Elimination des amortissements et provisions
853 438
Cout de l'endettement financier 10
2 049 1 591
Plus et moins value de cession d'actifs immobilisés, profits et pertes de dilution
- (65)
Impôt sur les sociétés
0 0
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie 11
175 (162)
Dividendes reçus
- -
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées
(7 110) (4 406)
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation 13
515 (1 865)
Variation de la créance de crédit d'impôt recherche 18
343 300
Impôt versés
- -
Flux net de trésorerie généré par l'activité
(6 252) (5 970)
Variation de périmètre de consolidation
- -
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
(359) (204)
Acquisition d'immobilisation financières
(52) (58)
Variation des dépôts de garantie, intérêts perçus sur dépôts
- 17
Produits des cessions d'actifs immobilisés
- 161
Dividendes des participations associées
- -
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement
(411) (84)
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital
- -
Achat / cession d'actions propres
37 82
Souscription d'emprunts 20
7 937 7 043
Remboursement d'emprunts 20
(1 000) (875)
Intérêts financiers versés
(129) (103)
Dividendes versés aux actionnaires
- -
Flux nets de trésoerie liés aux opérations de financement
6 845 6 147
Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie
(4) (9)
Variation de la trésorerie
178 84
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture
450 374
Découverts bancaires à l'ouverture
(5) (13)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
627 450
Découverts bancaires à la clôture
(5) (5)
Variation de la trésorerie
178 84
3. Principaux risques et incertitudes auxquels le Société est confrontée – Utilisation des
instruments financiers
Les risques liés à l’activité de la Société, la couverture de ces risques et les assurances y afférentes
sont décrits en Annexe 1 du présent rapport de gestion.
4. Gouvernement d’entreprise et contrôle interne
Les sections 9 à 13 de ce rapport décrivent le gouvernement d’entreprise et contrôle interne.
5. Activité en matière de recherche et développement
Le développement de la Société est fondé sur des hypothèses de déploiement de technologies
innovantes. L’activité de la Société dépend de la protection effective de sa propriété industrielle. Les
principaux brevets sur lesquels repose l’activité de la Société et qui sont essentiels à son activité sont,
et seront à l’avenir, détenus en propre par la Société.
Tous les brevets nécessaires au développement commercial et industriel des technologies SLG et
Flosep ont été déposés et délivrés ou sont en cours de délivrance selon les procédures usuelles
d’examen. La Société n’a encore jamais été confrontée à un refus d’accord de brevet ni à une
limitation d’importance dans leur portée.
5.1 Politique de recherche et développement
Les travaux de recherche et développement réalisés par la Société s’inscrivent dans une politique de
recherche constante de l’innovation et de réponses scientifico-techniques aux nouvelles exigences
environnementales et industrielles, dans le domaine du conditionnement, du traitement et de la
valorisation des boues.
12
La gestion des boues d’épuration des eaux usées est aujourd’hui devenue un enjeu environnemental
de premier ordre. En effet, les législations sont de plus en plus contraignantes, impliquant un
classement différent, et donc une augmentation des coûts de traitement ou d’incinération. Face aux
évolutions règlementaires, de nombreux procédés classiques de traitements des boues par
élimination et/ou valorisation présentent leurs limites. A cela s’ajoutent des problèmes
environnementaux et économiques.
La Société consacre des ressources importantes à l’amélioration de ses solutions ainsi qu’au
développement de nouvelles applications de celles-ci et de nouvelles solutions. En 2023, les
dépenses en matière de recherche et développement de la Société ont représenté 567.368 € (contre
725.545€ en 2022).
5.1.1 Les axes de développement des solutions SLG
La Société travaille à la conception et développement d’applications nouvelles des solutions SLG
autour de l’amélioration du rendement de la production de biométhane. La Société a en effet identifié
un fort potentiel lié à ces nouvelles applications qui s’inscrivent dans la mission d’Orège
d’accompagnement complet dans la transition environnementale de ses clients et partenaires.
En parallèle, des modifications du réacteur sont étudiées et testées afin d’amplifier ses performances.
OREGE travaille également à la conception et à l’industrialisation des réacteurs SLG et des outils
Flosep capable de traiter des débits au-delà de 40 m3/h et jusqu’à 160 m3/h.
6. Evolution prévisible et perspectives d’avenir de la Société
Activité
Les résultats des essais pour augmenter la production de biogaz sur le site de Worcester seront
présentés en juin avec Severn Trent aux Etats-Unis à la « Residuals & Biosolids Conference » de la
Water Environment Federation (WEF) ainsi qu’au prochain congrès de l’ASTEE (Association
Scientifique et Technique pour l’Eau et l’Environnement) à Quimper.
Orège a mis en place une équipe dédiée « biogaz » et poursuit ses investissements dans le
développement des équipements dédiés à la production de biogaz. La réalisation de plusieurs essais
en 2024 a pour objectif de s’assurer du caractère réplicable des résultats dans divers environnements
et de passer les différentes étapes d’industrialisation du procédé.
Aujourd’hui, 2 unités restent en activité sur le site de Worcester dans le cadre d’un contrat de location
et les discussions se poursuivent avec plusieurs Water Companies.
En Italie le contrat avec BrianzAcque à Monza est en cours de déploiement (chiffre d’affaires attendu
0,8 M€ pour une solution d’épaississement des boues avant digestion). D’autres contrats potentiels
sont toujours en discussion avec plusieurs municipalités.
De plus, au-delà du marché de la digestion des boues municipales, Orège souhaite explorer les
autres secteurs du marché de la méthanisation. Des essais sur des effluents d’élevage et des
biodéchets sont programmés en 2024.
Selon l’European Biogas Association (EBA), on dénombrait en Europe 18 200 installations de
méthanisation en 2019, représentant une production de 63 000 GWh de biogaz, la production des
STEP municipales en Europe ne représentant que 6% de la production totale (Source rapport IEA
2020).
13
L’offre de prestation de services permettra de répondre à des arrêts de processus planifiés, de
s’adapter aux fluctuations des productions industrielles ou encore d’externaliser la gestion du
traitement des boues, et fournira, pour Orège, des revenus récurrents et plus prévisibles.
Cette stratégie demandera un investissement de moyen et long terme ; un test sera facilité à court
terme par l’utilisation du stock d’équipements existant.
Informations sociales et environnementales
6.1 Informations sociales
6.1.1 L’emploi
L’effectif total du groupe au 31 décembre 2023 est de 34 salariés, dont 33 salariés en CDI et 1 salarié
en CDD.
L’année précédente, à la même période, 34 salariés étaient inclus dans les effectifs du groupe.
Répartition des effectifs par catégorie :
Nombre de salariés
Pourcentage
Cadres
30
88%
Non cadres
4
12%
Répartition des effectifs par genre au 31 décembre 2023 :
Nombre de
salariés
Pourcentage
Femmes
14
41 %
Hommes
20
59%
L’âge moyen des collaborateurs est de 41.52 ans en 2023 et le plus jeune avait 23 ans au 31
décembre 2023 et le plus âgé avait 64 ans à cette même date.
Le groupe est sur quatre sites en 2023 : l’un situé à Aix-en-Provence (le pôle R&D), l’autre situé en Ile
de France (toutes les autres fonctions), l’autre en Angleterre, à Atlanta aux US, en Italie et le dernier
en Allemagne.
14
Répartition des effectifs par zone géographique au 31 décembre 2023 :
Nombre de
salariés
Pourcentage
Site d’Aix-en-Provence
4
12 %
Site d’Ile de France
17
50 %
Site US
6
17 %
Site UK
5
15%
Site Italie
2
6%
Site GmbH
0
0%
Le groupe ne dispose d’aucune filiale ni d’aucun établissement à l’étranger à part sa filiale aux Etats
Unis créée en novembre 2014 dont l’activité a démarré en 2015, sa filiale en Angleterre créée en
novembre 2016 dont l’activité a démarré fin 2016, sa filiale Italienne créée en novembre 2022 dont
l’activité est en cours de démarrage et sa filiale Allemande créée en novembre 2019 dont l’activité est
temporairement gelée.
Embauches et départs :
Nombre
d’embauches
2023
France
2023
US
2023
UK
2023
GmbH
2023
Italie
2022
France
2022
US
2022
UK
2022
GmbH
2022
Italie
CDI
7
2
1
0
1
7
3
1
1
1
CDD
Total
7
2
1
0
1
7
3
1
1
1
15
Départs et motif
2023
2022
Licenciements (*)
Départs volontaires / ruptures
conventionnelles
13
10
Fin de CDD
Autres
Total
13
10
6.1.2 L’organisation du travail
L’horaire hebdomadaire de référence est fixé à 35 heures hebdomadaires pour l’ensemble des
salariés à temps plein.
La majorité des salariés est employée à temps plein.
Le nombre de salariés employés à temps partiel s’est élevé à 0% en 2023 contre 0% par rapport à
l’exercice 2022.
Le taux d’absentéisme (y compris l’absence motivée par l’activité partielle liée à la crise sanitaire
COVID 19 et des congés maladie) s’est élevé à 8,38 % en 2023 contre 6,20 % par rapport à l’exercice
2022. Le taux est calculé de la façon suivante : « nombre de jours de « absence liée à l’activité
partielle/maladie/accident du travail » / « nombre de jours travaillé total ».
En 2023, aucun salarié a bénéficié d’un congé paternité.
Le groupe n’a pas accordé de jours de congés en plus des congés légaux, à titre gracieux.
6.1.3 Les rémunérations
Le groupe a mis en place une politique salariale dynamique. OREGE entend ainsi rétribuer la
contribution individuelle de chacun et associer ses collaborateurs au succès et à la croissance du
groupe.
La politique salariale est déterminée chaque année par la direction et les rémunérations sont revues
annuellement en fonction de la performance de chaque collaborateur.
16
En 2023, l’augmentation moyenne des salaires (partie fixe) par rapport à 2022 a été de 6,43%.
(En euros)
2023
France
2023
US
2023
UK
2023
Italie
2023
GmbH
2022
France
2022
US
2022
UK
2022
Italie
2022
GmbH
Masse
salariale
brute
1 531 869
883 072
357 512
44 917
1 301 761
872 351
402 162
3 657
53 738
Charges
sociales
patronales
617 912
150 600
83 988
14 188
-1 559
651 790
202 881
78 979
1 092
5 950
Coût salarial
global
2 149 781
1 033 672
441 500
59 105
-1 559
1 953 551
1 075 233
481 142
4 748
59 688
6.1.4 Relations sociales
Conformément à la règlementation en vigueur, des élections en vue de la désignation de délégués du
personnel ont été mises en place au sein de l’entreprise, mais aucun candidat ne s’est présenté et il a
été dressé un procès-verbal de carence. Les dernières élections ont eu lieu au mois de décembre
2022. Ces élections sont renouvelées tous les quatre ans.
Le comité social et économique (CSE) remplace les représentants élus du personnel dans
l'entreprise. Il fusionne l'ensemble des instances représentatives du personnel (IRP), délégués du
personnel (DP), comité d'entreprise (CE) et comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail
(CHSCT). Le CSE doit être mis en place dès lors que l’entreprise atteint au moins 11 salariés pendant
12 mois consécutifs. Le 07/10/2022, les organisations syndicales ont dûment été invitées à négocier,
aucune n’a répondu. Pour le second tour le 05/12/2022, aucune personne ne s’est portée candidate.
Un PV de carence a été établi à la même date. Les prochaines élections du CSE auront lieu courant
Décembre 2026.
6.1.5 Santé et sécurité
Depuis sa création, Le groupe veille à la sécurité et à la santé de ses collaborateurs.
Pour garantir et veiller à la sécurité de ses collaborateurs, En France, le groupe a mis en place et
obtenu la certification MASE (référentiel de management de la sécurité) en 2011, renouvelée en 2012
puis en 2014. La société a obtenu le renouvellement de la certification en 2017 pour trois ans. Dans le
contexte de la crise sanitaire lié au COVID 19 et son impact sur l’activité le groupe a décidé, en
concertation avec la Direction MASE, de ne pas donner suite à l’audit de renouvellement de la
certification MASE prévu en novembre 2021 afin de se concentrer exclusivement sur les mois à venir
sur son activité internationale.
17
En Angleterre la filiale Orege UK Limited a obtenu la certification Achilles.
OREGE fait bénéficier également ses salariés de toutes les formations et habilitations obligatoires
pour chaque type de poste de travail : GIES (risque chimique) et ATEX (risque d’explosion),
habilitation électrique, permis CACES, formation élingues…
Cette réflexion sécuritaire est au cœur de l’ensemble de ses activités (laboratoire, plateforme d’essai,
atelier, chantier d’essais ou de construction) et, sauf pendant les périodes fortement perturbées par la
crise sanitaire liée au COVID 19 en 2020 et 2021, des causeries sécurité sont organisées
régulièrement sur les deux sites sur des thèmes considérés pertinents aux activités effectuées par les
collaborateurs.
Aucun accident de travail avec arrêt est intervenu en 2023.
6.1.6 Formation
Le groupe mène une politique destinée à valoriser et à développer les compétences des salariés en
tenant compte des besoins, de la stratégie du groupe et des demandes de chacun.
Formation
2023
2022
Nombre total d’heures de formation
173.50
157.50
Nombre de salariés ayant reçu une formation
21
13
Les formations dispensées s’articulent principalement autour des orientations suivantes : prévention
des risques, formations métier, habilitations électriques, sécurité incendie.
21 actions de formation ont été mises en place au cours de l’année 2023, et 173.50 heures de
formation ont été dispensées au total en raison de la crise sanitaire.
6.1.7 Egalité des chances
La diversité, l’égalité des chances et la non-discrimination font partie de la politique des ressources
humaines du groupe.
Le groupe veille tout particulièrement à ce qu’aucune discrimination, de quelque nature qu’elle soit
(raciale, ethnique, religieuse, sexuelle ou autre), ne soit pratiquée, tant à l’égard de ses collaborateurs
que des candidats à l’embauche.
Depuis 2016, le groupe a mis en place des collaborations avec des ateliers protégés, en particulier
pour le nettoyage des Equipements Individuels de Protection (EPI) et, depuis 2021, pour la fourniture
de certaines consommables administratives.
OREGE respecte en outre les principes d’égalité entre les femmes et les hommes en appliquant une
politique équitable en matière de recrutement, d’accès à la formation, de rémunération et de
promotion.
18
6.1.8 Informations environnementales
Orège accompagne dorénavant ses clients et partenaires dans une démarche globale visant à faciliter
leur transition environnementale sur toutes les étapes, du conditionnement à la valorisation des boues
en passant par leur traitement pour en dégager un produit à forte valeur ajoutée.
Les solutions Orège s’inscrivent dans une démarche de Responsabilité Sociétale des Entreprises.
Les solutions Orège permettent d’améliorer significativement les performances des étapes
d’épaississement, de digestion anaérobie, de déshydratation jusqu’au séchage des boues des
stations d’épuration.
19
Les impacts positifs sur les aspects environnementaux et sociétaux sont les suivants :
Contribution aux objectifs de développement durable
• Diminution de l’empreinte carbone de la filière « boues »
• Préservation des milieux terrestres et aquatiques
• Facilitation de l’acceptation sociétale du traitement et de la valorisation des boues
• Optimisation de la production d’énergie renouvelable
• Préservation des ressources et diminution de la dépendance aux énergies fossiles
Optimisation du fonctionnement de la filière de traitement des boues
• Optimisation de la capacité de traitement des équipements
• Réduction du temps et des coûts associés pour l’exploitation des équipements
• Réduction du volume de boues à transporter
• Réduction de la consommation de réactifs
• Amélioration des caractéristiques rhéologiques et physico-chimiques des boues permettant
une optimisation des valorisations agricoles
• Amélioration de la qualité et réutilisation du filtrat
Optimisation de la valorisation des boues produites
• Valorisation agronomique et paysagère
• Production de biogaz/biométhane
• Co-incinération (substitution aux énergies fossiles)
Par le biais de ses technologies et de ses solutions, Orège contribue aux objectifs de développement
durable établis par les États membres des Nations Unies.
Les travaux de recherche et développement réalisés par le groupe s’inscrivent dans une politique de
recherche constante de l’innovation et de réponses scientifico-techniques aux nouvelles exigences
environnementales et industrielles, dans les domaines du traitement, du conditionnement et de la
valorisation des boues.
20
La gestion des boues d’épuration des eaux usées, notamment la valorisation de ces boues, est
aujourd’hui devenue un enjeu environnemental et économique de premier ordre. En effet, les
législations sont de plus en plus contraignantes, impliquant un classement différent, et donc une
augmentation des coûts de traitement ou d’incinération. Face aux évolutions règlementaires, de
nombreux procédés classiques de traitements des boues par élimination et/ou valorisation présentent
leurs limites. A cela s’ajoutent des problèmes environnementaux et économiques qui se sont
renforcés avec les impacts de la pandémie COVID-19 et la crise Ukrainienne. Les travaux de
recherche et développement d’Orège en cours sont définis pour répondre à ces nouveaux challenges,
notamment avec les nouvelles solutions conçues pour améliorer les performances des digesteurs
anaérobiques des STEPs, notamment l’augmentation de la production de biogaz.
6.1.9 Politique générale en matière de gestion de l’environnement
Du fait de ses activités de R&D et du développement industriel de solutions, le groupe est amené à
effectuer des analyses et tests sur des échantillons de ses clients et de ses prospects (tels que des
effluents et boues pollués). Le groupe dispose de procédures qui présentent de manière détaillée les
modalités de gestion des produits chimiques, des échantillons et des déchets. Les responsables du
laboratoire, de la plateforme d’essais et de l’atelier sont les référents sur le sujet et sont responsables
de l’application des procédures.
Les activités du groupe ne mettent pas, par elles-mêmes, en œuvre de produits dangereux ou
contribuant à une pollution significative. De ce fait, le groupe n’a pas comptabilisé de provision pour
l’environnement.
6.1.10 Pollution et gestion des déchets : économie circulaire
6.1.10.1 Rejets dans l’air
Les émissions de gaz au niveau du laboratoire et de la plateforme d’essais sont captées et filtrées par
des hottes spécifiques qui ont été installées par le groupe. Ces équipements sont contrôlés
périodiquement.
6.1.10.2 Rejets dans l’eau
Tous les effluents du laboratoire et de la plateforme d’essais susceptibles de contenir des polluants
sont évacués en tant que déchets. Les polluants et déchets sont stockés par catégorie dans des
containers et sur des bacs de rétention adaptés afin d’éviter les risques de déversement accidentels.
6.1.10.3 Rejets dans le sol
Compte tenu de son activité, le groupe ne génère aucun rejet direct dans le sol.
21
6.1.10.4 Nuisances Sonores
Les activités du groupe ne conduisent pas à un risque de nuisance sonore significatif (la fabrication
est sous-traitée et la plateforme d’essais est située en zone urbaine). Ceci dit, les salariés exposés à
du bruit sont équipés de bouchons d’oreilles moulés sur mesure.
6.1.11 Utilisation durable des ressources
6.1.11.1 Consommation d’eau
Les activités du groupe ne conduisent pas à une consommation significative d’eau.
6.1.11.2 Consommation de matières premières
Le groupe est en phase de démarrage d’industrialisation et de commercialisation de ses solutions et
les consommations de matières premières ne sont pas, à ce stade de son développement,
significatives. Le groupe envisage la sous-traitance pour la fabrication de ses unités de traitement
mais elle entend surveiller étroitement la chaîne de fabrication, y compris la consommation de
matières premières.
6.1.11.3 Consommation d’énergie
La consommation d’énergie est de 28 627 kWh en 2023. L’énergie consommée est exclusivement liée
à la consommation d’électricité pour le fonctionnement des locaux du groupe sur les sites d’Ile de
France et d’Aix en Provence.
6.1.12 Utilisation des sols
Les activités du groupe se déroulent actuellement sur les sites en Ile de France, à Aix en Provence, à
Atlanta aux Etats Unis et le site au Royaume Uni ou sur des sites d’essais des clients et/ou des
prospects. Les bâtiments sur les sites du groupe sont en zone urbaine et sont loués. La surface
globale de ces locaux est d’environ 3300 m². En Allemagne la filiale occupe un bureau en CoWorking.
En Italie la filiale occupe depuis la fin de l’année des bureaux.
6.1.13 Changement climatique
Eu égard à son stade de maturité actuelle, les activités du groupe n’ont pas d’impact sur des postes
significatifs d’émission à gaz à effet de serre. Les solutions développées, et en cours de
développement, par le groupe sont, elles, susceptibles à contribuer, par exemple, à une réduction de
l’empreinte carbone et à une réduction des rejets de certains gaz à effet de serre des
clients/prospects du groupe ou à une optimisation de la production de biogaz.
22
6.1.14 Protection de la biodiversité
Les sites du groupe, situés en Ile de France, Aix-en-Provence, Atlanta, et proche de Birmingham,
étant localisés en zone urbaine, les activités d’OREGE n’ont pas d’impact significatif sur la biodiversité
et aucune mesure de protection spécifique n’a été prise.
7. Résultats sociaux d’Orège S.A.
Les comptes de la Société ont été établis selon les mêmes normes et les mêmes méthodes
d’évaluation que l’année précédente, dans le respect des dispositions du Plan comptable et en
observant les principes de prudence et de sincérité.
7.1 Compte résultat
Les produits d'exploitation se sont élevés à 2.104.310 € contre 4.529.781 € en 2022 et se
décomposent de la façon suivante :
Produits d'exploitation (en €)
2023
2022
- Chiffre d'affaires net
1 833 001
4 215 706
- Production stockée
-131 834
53 783
- Production Immobilisée
322 108
234 721
- Autres produits d’exploitation
81 035
25 571
Total
2 104 310
4 529 781
Le chiffre d’affaires de l’exercice 2023 s’élève à 1 833 k€ à comparer à 4 216 k€ en 2022 (-57%).
Le total des charges opérationnelles est en baisse de 2% par rapport à l’exercice précédent et se
décomposent de la façon suivante :
Charges d'exploitation (en €)
2023
2022
- Achats de marchandises (y compris variation de stocks)
-461 378
-475 742
- Autres achats et charges externes
3 826 766
4 171 037
- Masse salariale chargée
2 288 905
2 162 131
- Dotations aux amortissements et aux dépréciations
4 288 905
4 384 764
- Autres charges d’exploitation
194 913
144 743
Total
10 138 111
10 386 933
Le résultat d’exploitation est déficitaire de 8.033.800 € (contre un résultat d’exploitation déficitaire de
5.857.153 € en 2022).
23
Le résultat financier passe de -4.685 k€ en 2022 à -5.860 k€ en 2023. Cette hausse s’explique par
une augmentation de la charge d’intérêts en face de l’augmentation de la dette financière pour
financer les activités d’Orège et de ses filiales et une augmentation de la charge pour dépréciations
des créances financières entre Orège et ses filiales. En conséquence, le résultat net est déficitaire de
13.549.128 € (contre un résultat net déficitaire de 10.025.772 € en 2022).
L’effectif moyen de la Société s’élevait à 21 collaborateurs pour l’exercice 2023 (contre 20
collaborateurs pour 2022).
7.2 Bilan
Bilan actif (en €)
2023
2022
- Immobilisations incorporelles
134 207
131 089
- Immobilisations corporelles
214 853
112 389
- Immobilisations financières
258 394
2 376 959
- Stocks
2 036 488
1 783 196
- Avances et acomptes versés sur commandes
- Créances
2 285 218
6 282 212
- Disponibilités
317 023
302 570
- Charges constatées d’avance
237 372
257 630
- Ecarts de conversion actif
89 958
167 776
Total actif
5 573 513
11 413 822
Bilan passif (en €)
2023
2022
- Capital
12 649 569
12 649 569
- Primes d’émission
61 166 468
61 166 468
- Réserves
-103 020 360
-92 994 588
- Résultat de l’exercice
-13 549 129
-10 025 772
- Provisions
189 958
267 776
- Dettes financières
45 810 947
36 624 397
- Fournisseurs et comptes rattachés
1 370 128
1 417 954
- Autres dettes
464 266
943 634
- Produits constatés d’avance
155 222
- Ecarts de conversion passif
336 444
1 364 384
Total passif
5 573 513
11 413 822
Les dettes financières s’élèvent à 45 810 946 € (contre 36 624 397 € pour l’exercice précédent).
L’augmentation de ce poste s’explique principalement par la mise en place de nouvelles avances en
compte courant consentie à la Société par Eren Industries SA en fonction des besoins de financement
de la Société.
24
Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4, I du Code de commerce, nous vous
communiquons les informations sur les délais de paiement de nos fournisseurs et de nos clients en
indiquant le nombre et le montant total des factures reçues et émises non réglées au 31 décembre
2023 et la ventilation de ce montant par tranche de retard, dans le tableau suivant
Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes tels qu’ils viennent de vous être
présentés.
7.3 Affectation du résultat
Nous vous proposons d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit la somme de
13.549.128 € au compte « report à nouveau » débiteur qui sera ainsi porté à 116.620.322 €.
7.4 Rappel des dividendes distribués
Conformément à la loi, nous vous rappelons que la Société n’a pas versé de dividende au cours des
trois derniers exercices..
7.5 Communication des charges somptuaires (CGI, art. 223 quater et 39-4)
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code des impôts, nous vous précisons que
les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal
pour un montant de 1.405 €.
7.6 Tableau des résultats des cinq dernières années
Au présent rapport de gestion est joint, en Annexe 2, le tableau visé à l’article R.225-102 du code de
commerce faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.
7.7 Participation des salariés au capital
Au dernier jour de l’exercice, il n’y a de participation des salariés de la Société au capital social,
conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du code de commerce (c’est-à-dire dans le cadre
d’une gestion collective).
25
8. Autres informations sociales
8.1 Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France,
ou prises de contrôles de telles sociétés et cessions de telles participations
Conformément aux dispositions de l’article L.233-6 du code de commerce, nous vous informons que le
Groupe n’a pris aucune participation ni cédé de participation au cours de l’exercice 2023.
8.2 Activités des filiales et des sociétés contrôlées
Au 31 décembre 2023, la Société détenait quatre filiales :
Orège North America Inc. (filiale détenue à 100%) : basée à Atlanta (Etats-Unis), Orège North America
Inc. a été créée en novembre 2014.
Orège UK (filiale détenue à 100%) : basée à Stoke on Trent (Royaume Unis), Orège UK a été créée
en novembre 2016.
Orège GmbH (filiale détenue à 100%) : basée à Ratingen (Allemagne), Orège GmbH a été créée en
novembre 2019.
Orège Italie (filiale détenue à 100%) : basée à Milan (Italie), Orège Italie a été créée en novembre
2022.
8.3 Renseignements relatifs à la répartition du capital et à l’autocontrôle – Programme
de rachat d’actions
L’évolution de la répartition du capital et des droits de vote (compte tenu de l’annulation des droits de
vote attachés aux actions d’autocontrôle) depuis le début de l’exercice et jusqu’à la date du présent
rapport est la suivante :
Les franchissements de seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 % et 50 % du
capital et des droits de vote de la Société et du seuil légal de 2/3 en capital ont été déclarés à la
société en conséquence ainsi que les franchissements de seuils statutaires des 2/3 du capital et de
50% des droits de vote ainsi que tous les seuils inférieurs multiples de 2 % du capital et des droits de
vote de la société.
Les sociétés Orège et NATIXIS-ODDO BHF ont signé le 18 Juillet 2023 un contrat de liquidité portant
sur l’animation des actions de la société Orège admises aux négociations sur Euronext Paris.
Les ressources mentionnées ci-dessus ont été affectées au compte de liquidité ouvert sous le contrat
signé avec NATIXIS-ODDO BHF.
26
En vertu de ce contrat, la Société détenait au 31 décembre 2023 98.922 actions.
(en euros) 2023 2022
Nombre de titres achetés
338 496 203 666
Prix moyen
0,43 0,71
Montant 146 921 145 278
Nombre de titres vendus
367 846 204 753
Prix moyen
0,45 0,73
Montant 163 876 148 575
Le Groupe n’a pas donné avis à une autre société par actions qu’elle détient plus de 10% de son
capital.
Le Groupe ne détient pas de participations croisées et n’a donc pas procédé à l’aliénation d’actions.
8.3.1 Restrictions imposées par le conseil en matière de levée des options consenties
ou de vente des actions attribuées gratuitement aux dirigeants
Néant.
Modifications intervenues au cours de l’exercice dans la composition du capital – Ajustement
des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs
mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’actions
ACTIONS ORDINAIRES
Nombre
Valeur
nominale
Capital social (en
euros)
Actions ou parts sociales composant le
capital social au début d’exercice
50 598 277
0,25
12 649 569,25
Actions ou parts sociales émises lors de
l’augmentation de capital réalisée le 18
juillet 2019 (cf 1.2 de ce Rapport)
-
-
-
Actions ou parts sociales composant le
capital social en fin d’exercice
50 598 277
0,25
12 649 569,25
8.3.2 Evolution du titre – Risque de variation du cours
Au cours de l’exercice 2023, le nombre de titres de la Société échangés sur le marché d’Euronext à
Paris s’est élevé à 19 817 057.
Le titre est coté à 0,304 € à la date d’établissement du présent rapport (le 25 avril 2024).
Au cours de l’exercice 2023 le cours le plus bas enregistré à la clôture de bourse s’est situé à 0,193 €
le 1 juin 2023 et le cours le plus élevé à 0,69 € le 20 juillet 2023.
27
La capitalisation boursière du Groupe à la date d’établissement du présent rapport s’élevait à
15,4 M€..
8.3.3 Etat récapitulatif des opérations de plus de 5.000 euros des dirigeants et des
personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du code monétaire et financier sur
les titres de la Société au cours de l’exercice écoulé
Les déclarations relatives aux opérations, portant sur un montant de plus de 5.000 euros, réalisées
par les dirigeants du groupe et les personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du code monétaire et
financier sur les titres du groupe au cours de l’exercice écoulé sont disponibles sur le site de l’AMF au
http://www.amf-france.org/
9. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
9.1 Composition du Conseil d’administration
Situation au 31 décembre 2023 et situation actuelle
Au 31 décembre 2023 le conseil d’administration était composé des sept membres suivants :
- Monsieur Pâris Mouratoglou, Président du conseil d’administration ;
- Monsieur David Corchia, Vice-Président du conseil d’administration ;
- Monsieur Pascal Gendrot, administrateur (directeur général jusqu’au 6 octobre 2023 et Vice-
Président depuis le 6 octobre 2023);
- Monsieur Gabriel Schreiber, administrateur ;
- Madame Corinne Dromer, administrateur ;
- Eren Industries SA, représenté par Madame Marina Laurent, administrateur ; et
- Eren Groupe S.A., représenté par Madame Caroline Bernd, administrateur.
Parmi les sept membres précités, le conseil d’administration comportait, au 31 décembre 2023, un
membre indépendant, à savoir Madame Corinne Dromer.
Les caractéristiques d’un administrateur indépendant de la Société correspondent aux critères prévus
à la recommandation n°8 du Code du gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites
tel qu’il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext, et validé en tant que code de référence par
l’Autorité des marchés financiers, auquel la Société se réfère, dans la mesure où les principes qu’il
contient sont compatibles avec l’organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la
Société.
Au 31 décembre 2023, le conseil d’administration comptait par ailleurs un censeur :
- Monsieur Arié Flack.
Lors de sa réunion du 26 juin 2014 et conformément aux dispositions de l’article L.225-51-1 du Code
de commerce et à l’article 18.1 des statuts de la Société, le conseil d’administration a décidé la
dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général.
28
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au
nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que
la loi ou les statuts de la Société attribuent expressément aux assemblées générales et au conseil
d’administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes
du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait
que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.
Il ne peut cependant consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans l’autorisation
expresse du conseil d’administration.
A l’exception des liens familiaux existant entre Monsieur Pascal Gendrot, Directeur Général jusqu’au 6
octobre 2023 et membre du conseil d’administration, et Monsieur Gabriel Schreiber, membre du
conseil d’administration, il n’existe aucun lien familial entre les membres du conseil et/ou la direction
générale.
Compte tenu de la composition figurant ci-avant, la Société envisage de proposer ultérieurement la
nomination d’un nouvel administrateur indépendant en vue de se conformer, à nouveau, à la
recommandation n°8 du Code du gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel
qu’il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext.
9.2 Composition des comités spécialisés
Situation au 31 décembre 2023 et situation actuelle
Au 31 décembre 2023, la Société comptait les deux comités suivants :
Comité d’audit, d’éthique et des risques :
- Madame Corinne Dromer (président)
- Monsieur Gabriel Schreiber
- Eren Industries S.A. représentée par Madame Marina Laurent.
Comité des rémunérations :
- Madame Corinne Dromer (président) ; et
- Monsieur David Corchia..
10. Représentation des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration
10.1 Situation au 31 décembre 2023
Le conseil d’administration comportait, au 31 décembre 2023, trois femmes parmi les sept membres
en fonction, soit un taux de féminisation égal à 43%.
29
10.2 Référence au Code Middlenext
La Société se réfère au Code du gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel
qu’il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext et validé en tant que code de référence par
l’Autorité des marchés financiers, mis à jour en 2016, dans la mesure où les principes qu’il contient
seront compatibles avec l’organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société,
en particulier dans le cadre de l’élaboration du présent rapport. Le Code du gouvernement
d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext auquel se réfère la Société
est consultable sur le site internet suivant :
http://www.middlenext.com/IMG/pdf/2016_CodeMiddlenext-PDF_Version_Finale.pdf
La Société dispose actuellement de deux comités spécialisés (se reporter au paragraphe 1.3.1 ci-
avant).
Sur sept membres, le Conseil d’administration comportait, au 31 décembre 2023, un membre
indépendant, à savoir Madame Corinne Dromer. Le membre indépendant précité remplit les critères
d’indépendance énoncés à la recommandation n°8 du Code du gouvernement d’entreprise pour les
valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext caractérisant l’absence de relation financière,
contractuelle ou familiale significative, susceptible d’altérer l’indépendance du jugement des
administrateurs d’indépendants, à savoir :
- n’est pas salarié ou mandataire social dirigeant de la Société, et ne l’a pas été au cours des
trois dernières années ;
- n’est pas client, fournisseur ou banquier significatif de la Société, ou dont la Société
représenterait une part significative de l’activité ;
- n’est pas actionnaire de référence de la Société ;
- n’a pas de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et
- n’a pas été auditeur de la Société au cours des trois dernières années.
La Société envisage de proposer la nomination d’un nouvel administrateur indépendant dans le cadre
de l’amélioration de sa gouvernance d’entreprise.
Le Code MiddleNext recommande par ailleurs que le conseil d’administration, dans le respect de la
réglementation, apprécie l’opportunité d’autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un
mandat social du directeur général délégué. A cet égard, le Conseil d’administration de la Société a
considéré que le cumul du contrat de travail et du mandat social de M. George Gonsalves, directeur
général délégué et directeur administratif et financier, était pertinent, puisque ses fonctions au titre de
son contrat de travail sont distinctes de celles afférentes à son mandat social et ne peuvent être
englobées dans ses fonctions de direction générale.
30
Le tableau ci-après reprend la situation à la date du présent rapport de l’adoption des
recommandations du Code Middlenext :
Recommandations du Code Middlenext
Adoptée
En cours d’adoption
R1: Déontologie des membres du conseil
Partiellement
(1)
R2: Conflits d’intérêts
Oui
R3: Composition du conseil – Présence des membres
indépendants
Partiellement
(2)
R4: Information des membres du conseil
Oui
R5: Organisation des réunions du conseil et des comités
Oui
R6: Mise en place de comités
Oui
R7: Mise en place d’un règlement intérieur du conseil
Oui
R8 : Choix de chaque administrateur
Oui
R9: Durée des mandats des membres du conseil
Partiellement
(3)
R10: Rémunération de l’administrateur
Oui
R11: Mise en place d’une évaluation des travaux du
conseil
Partiellement
(4)
R12: Relation avec les « actionnaires »
Oui
R13: Définition et transparence de la rémunération des
dirigeants mandataires sociaux
Oui
R14: Préparation de la succession des « dirigeants »
Non
(5)
R15: Cumul contrat de travail et mandat social
Oui
R16: Indemnités de départ
Oui
R17: Régime de retraite complémentaire
Oui
R18: Stock-options et attribution gratuite d’actions
Oui
R19: Revue des points de vigilance
Partiellement
(6)
31
Cette recommandation est suivie à l’exception du fait que les administrateurs n’ont pas tous assisté à
l’assemblée générale de la Société
(2) Sur sept membres, le Conseil d’administration comporte, à la date du présent rapport, un membre
indépendant. La Société envisage de mettre ce sujet à l’ordre du jour d’une prochaine réunion du
conseil d’administration.
(3) Le renouvellement des administrateurs n’est pas échelonné. La Société va réfléchir à un
échelonnement des mandats des administrateurs lors des prochains renouvellements.
(4) Les échanges entre les membres sur le fonctionnement du conseil, des comités ainsi que sur la
préparation de ses travaux n’ont pas été inscrits aux procès-verbaux mais le sera à l’avenir lors que
ces échanges auront eu lieu.
(5) Le conseil d’administration n’a pas encore abordé la question de la succession des dirigeants en
exercice. La Société envisage de mettre ce sujet à l’ordre du jour d’une prochaine réunion du conseil
d’administration.
(6) Le Conseil d’administration a pris connaissance des points de vigilance et il prévoit de mettre en
place une revue annuelle de ces points avec une inscription dans le procès-verbal.
11. CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
11.1 Missions du conseil d’administration
Le conseil d’administration est soumis aux dispositions du Code de commerce, des stipulations des
articles 14 à 19 des statuts de la Société et du règlement intérieur qu’il a adopté le 26 juin 2014.
Le conseil est chargé notamment :
- de déterminer les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la
limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société
et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ;
- de nommer le président du conseil, le directeur général et les directeurs généraux délégués et
de fixer leur rémunération ;
- d’autoriser les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code
de commerce ; et
- d’approuver le rapport du président du conseil sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle
interne.
Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés.
Conformément à la recommandation AMF n°2010-15 à laquelle la Société se réfère sur ce point, le
conseil d’administration de la Société a pris connaissance des différents points de vigilance
mentionnés dans le Code du gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié
par MiddleNext.
32
Compte tenu du stade de maturité de la Société, de son organisation interne et de sa taille, l’analyse
par le conseil d’administration des différents points de vigilance figurant dans le Code de
gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext a été
considérée comme globalement satisfaisante à ce stade, même si certains points demeurent
susceptibles d’être approfondis.
11.2 Fréquence des réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Le conseil d’administration s’est réuni 4 fois en 2023.
Le pourcentage de participation aux réunions du conseil de surveillance et/ou du conseil
d’administration (en ce inclus les membres représentés ou réputés présents par conférence
téléphonique) était de 96% en 2023.
Conformément à la recommandation n°15 du Code du gouvernement d’entreprise pour les valeurs
moyennes et petites tel qu’il a été publié par MiddleNext, le conseil d’administration fait le point sur les
modalités de son fonctionnement une fois par.
11.3 Règlement intérieur
Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 26 juin 2014, a adopté un règlement intérieur du
conseil d’administration. Le règlement intérieur formalise notamment les devoirs de compétence,
transparence, loyauté, et diligence à la charge des membres du conseil d’administration.
11.4 Modalités de convocation du conseil d’administration
Les membres du conseil d’administration sont convoqués aux séances du conseil par le Président ou
le Vice-président, par tous moyens, même verbalement.
11.5 Information préalable
Avant chaque réunion du conseil d’administration, chaque membre reçoit en temps utile avec un
préavis raisonnable (sauf cas d’urgence) et sous réserve des impératifs de confidentialité, un dossier
sur les points de l’ordre du jour et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.
11.6 Débats
Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de
partage des voix, celle du président de séance, s'il s'agit du président du conseil d’administration, est
prépondérante.
Pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres participant à la réunion par voie de
visioconférence ou télécommunication sont réputés présents.
33
Conformément à la loi, les membres du Conseil participant à la réunion par voie de visioconférence ou
télécommunication sont exceptionnellement exclus du calcul du quorum et de la majorité pour toute
délibération relative à l’examen des comptes annuels.
11.7 Politique de détention des actions
Aucune clause statutaire n’impose à un membre du conseil d’administration de détenir des actions de
la Société.
12. REMUNERATION ET AVANTAGES DIFFERES ACCORDES A LA DIRECTION GENERALE
ET AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
12.1 Rémunération de la direction générale
La Société applique les recommandations du Code du gouvernement d’entreprise pour les valeurs
moyennes et petites, tel qu’il a été publié en décembre 2009 par MiddleNext.
Rémunération fixe :
Monsieur Pascal Gendrot, directeur général de la Société jusqu’au 6 octobre 2023 a reçu la somme
de 223 609 euros à titre de rémunération fixe au cours de l’exercice 2023.
Monsieur Xavier Wagner, directeur général de la Société à partir du 6 octobre 2023 a reçu la somme
de 37 743 euros à titre de rémunération fixe au cours de l’exercice 2023.
Monsieur George Gonsalves, directeur général délégué de la Société a reçu la somme de 178 316
euros à titre de rémunération fixe au cours de l’exercice 2023 au titre de son contrat de travail.
Rémunération variable :
Le conseil d’administration a fixé les objectifs dépendant d’engagements de performance de la
Société.
Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 25 avril 2024 et après avis du comité des
rémunérations, a évalué les efforts entrepris par la Société sur 2023 et décidé de verser aux membres
de la direction générale, 25% de la rémunération variable maximale due au titre des objectifs ayant
été définis pour 2023. L’objectif principal de l’exercice 2023 portait sur un objectif de chiffre d’affaires.
Monsieur Xavier Wagner, directeur général de la Société à partir du 6 octobre 2023 a renoncé à la
somme pouvant lui être attribuée. La somme de 14.860 euros a été attribuée à Monsieur George
Gonsalves, directeur général délégué de la Société. En raison de son départ en cours d’exercice
Monsieur Pascal Gendrot, directeur général de la Société jusqu’au 6 octobre 2023, n’a reçu aucune
rémunération variable.
34
Lors de cette même réunion le conseil d’administration a fixé les nouveaux objectifs des membres de
la direction générale, lesquels sont désormais subordonnés à l’atteinte de nouveaux critères de
performance liés au développement de l’activité de la Société (cf 4. du Rapport sur le gouvernement
de l’entreprise en annexe de ce rapport).
Avantages en nature :
Les avantages en nature de Monsieur Pascal Gendrot, directeur général de la Société, pris en charge
par la Société sur l’exercice 2023 s’élèvent à 2.066 euros et correspondent à un véhicule couvrant la
période jusqu’à la démission effective le 6 octobre 2023.
Les avantages en nature de Monsieur George Gonsalves pris en charge par la Société sur l’exercice
2023 au titre de son contrat de travail s’élèvent à 3.554 euros et correspondent à un véhicule.
Monsieur Xavier Wagner, directeur général de la Société à partir du 6 octobre 2023 n’a bénéficié
d’aucun avantage en nature au cours de l’exercice 2023.
12.2 Jetons de présence aux membres du conseil d’administration
L’assemblée générale des actionnaires du 26 juin 2014 a décidé d’allouer une enveloppe d’un
montant annuel global de 30.000 € au conseil d’administration, à titre de jetons de présence, à
compter de l’exercice 2014 inclus.
La répartition du montant des jetons de présence au titre de l’exercice 2023 est décidée par le conseil
d’administration en tenant compte de la date de nomination de chacun des membres, autres que ceux
liés au groupe Eren (qui ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leurs fonctions de
membre du conseil d’administration de la Société), de l’assiduité de chacun et du temps consacré par
chacun à ses fonctions au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2023..
12.3 Instruments d’intéressement
Un plan d’actions gratuites a été mis en place pendant l’été 2020 comme décrit dans la note 24.3 des
comptes consolidés. A la date de ce rapport, le nombre maximum d’actions pouvant être attribuées
selon ce plan est de 389.267 (0,77% du capital de la Société).
12.4 Indemnité de départ, de non-concurrence et conditions de départ de Monsieur
Pascal Gendrot
Le conseil d’administration, lors de sa séance du 26 juin 2014, a autorisé l’octroi d’une indemnité de
départ au profit de Monsieur Pascal Gendrot, directeur général en cas de cessation de ses fonctions
sous certaines conditions (pour plus de détails, se référer à la publication de l’autorisation du conseil
d’administration relative à la rémunération différée du directeur général disponible sur le site internet
de la Société : www.orege.com).
35
Au cours de la même réunion, le conseil d’administration a autorisé la mise en place d’engagements
de non-concurrence par la Société à la charge du directeur général et du directeur général délégué et
d’un manager clé.
Monsieur Xavier Wagner, directeur général de la Société à partir du 6 octobre 2023 ne bénéficie
d’aucune indemnité de départ et n’est pas lié par un engagement de non-concurrence en contrepartie
d’une indemnité.
Monsieur George Gonsalves ne bénéficie d’aucune indemnité de départ. Il peut en revanche être lié
par un engagement de non-concurrence en contrepartie d’une indemnité.
Conditions de départ de Monsieur Pascal Gendrot :
Dans le cadre de la cessation des fonctions de directeur général de la Société de Monsieur Pascal
Gendrot avec effet au 6 octobre 2023, Monsieur Pascal Gendrot n’a pas perçu d’indemnité de départ
ni de rémunération variable au titre de l’exercice 2023 mais le conseil d’administration a décidé de
mettre en œuvre l’engagement de non-concurrence de Monsieur Pascal Gendrot.
Aux termes de cet engagement de non-concurrence, Monsieur Gendrot s’interdit à l’égard de la
Société, à compter de son départ effectif de la Société et pour une durée de vingt-quatre (24) mois, de
travailler en qualité de salarié ou de non-salarié, ou de dirigeant ou de mandataire social, dans une
société ayant une activité concurrente directe ou indirecte de l’activité de la Société (à savoir, la
conception, le développement, l’exploitation, la fabrication et la commercialisation de procédés et
matériels innovants en matière de traitement des effluents et des boues).
En outre, Monsieur Gendrot s’engage à ne pas créer le même type de société pour son propre
compte et à ne pas participer, directement ou indirectement par quelque moyen que ce soit, à la
création, la gestion ou au développement d’une société ayant une activité concurrente à la Société.
En contrepartie des engagements de non-concurrence de Monsieur Gendrot au profit de la Société,
celui-ci perçoit, à compter de la cessation effective de ses fonctions, une indemnité brute mensuelle
égale à 50 % de son salaire mensuel brut global calculé sur la moyenne des salaires fixes et variables
perçus au cours des 12 derniers mois précédant son départ.
Ainsi Monsieur Gendrot percevra une indemnité de non-concurrence d’un montant égal à 14.400 €
bruts par mois pendant 24 mois, soit un montant total de 345.600 € bruts.
Par ailleurs, la Société a conclu le 6 octobre 2023, après y avoir été autorisée par le Conseil
d’administration du 4 octobre 2023, un protocole transactionnel avec Monsieur Pascal Gendrot,
Directeur Général de la Société jusqu’au 6 octobre 2023, dans le cadre de la démission de ce dernier
de l’ensemble de ses mandats exécutifs au sein de la Société et de ses filiales. Ce protocole prévoyait
une indemnité forfaitaire, transactionnelle et définitive d’un montant de 60.000 euros.
36
13. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
Pour la rédaction de cette partie du rapport, la Société s’est appuyée sur la recommandation de l’AMF
n°2010-15 sur le gouvernement d’entreprise, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne pour
les valeurs moyennes et petites se référant au Code de gouvernement d’entreprise de MiddleNext de
décembre 2009, sans pour autant suivre un plan strictement similaire au référentiel précité.
13.1 Principe général du contrôle interne
Le contrôle interne à la Société comprend l’ensemble des politiques et procédures de contrôle interne
mises en œuvre par la direction générale et les membres du comité de direction en vue d’assurer,
dans la mesure du possible, la gestion rigoureuse et efficace de ses activités.
La Société adopte la définition du contrôle interne proposée dans la recommandation de l’AMF
n°2010-15 sur le gouvernement d’entreprise, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne pour
les valeurs moyennes et petites se référant au Code de gouvernement d’entreprise de MiddleNext de
décembre 2009, selon laquelle le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par la Société qui
vise à assurer :
(i) la conformité aux lois et règlements ;
(ii) l’application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;
(iii) le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
(iv) la fiabilité des informations financières ; et
(v) d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations
et à l’utilisation efficiente de ses ressources.
Le contrôle interne mis en œuvre au sein de la Société, s’il a été étudié afin d’être le plus efficient
possible, ne peut fournir une garantie absolue et ne met pas la Société à l’abri d’une erreur, omission,
fraude significative ou d’un problème majeur.
Il constitue, avec l’ensemble des procédures décrites ci-dessous, un cadre de fonctionnement interne
à la Société.
37
13.2 Acteurs et organisation du contrôle interne
Toutes les structures impliquées dans la gouvernance d’entreprise participent à la mise en œuvre et à
l’optimisation du contrôle interne.
Compte tenu de la taille de la Société, l’organisation du contrôle interne repose principalement sur
l’implication de chacun des collaborateurs dans le processus.
13.3 Gestion des risques
La Société adopte la définition de la gestion des risques proposée par l’Autorité des marchés
financiers, dans sa recommandation n°2010-15 sur le gouvernement d’entreprise, la rémunération des
dirigeants et le contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites se référant au Code de
gouvernement d’entreprise de MiddleNext de décembre 2009, selon laquelle la gestion des risques
est un levier de management de la Société qui contribue à :
(i) créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
(ii) sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des
objectifs ;
(iii) favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ; et
(iv) mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques de la
Société.
Les facteurs de risques identifiés à ce jour par la Société sont présentés en Annexe 1 du rapport de
gestion.
13.4 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne
La gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques et facteurs de risque pouvant
affecter les activités, processus et objectifs de la Société et à définir les moyens permettant de
maintenir ces risques à un niveau acceptable, notamment en mettant en place des mesures
préventives et des contrôles qui relèvent du dispositif de contrôle interne.
Parallèlement, le dispositif de contrôle interne s’appuie notamment sur la gestion des risques pour
identifier les principaux risques à maîtriser.
La formalisation de la démarche de gestion des risques est relativement récente au sein de la Société,
compte tenu du stade de développement de l’activité et a sensiblement progressé dans le cadre du
processus d’admission de ses actions aux négociations sur le marché d’Euronext à Paris.
38
13.5 Procédures relatives à l’information comptable et financière
La Société a mis en place l’organisation suivante pour limiter les risques en matière de gestion
financière :
(i) les membres de la direction générale de la Société, et plus particulièrement le personnel de la
direction financière, ont le souci de l’amélioration du contrôle interne et intègrent les
recommandations des auditeurs externes ;
(ii) la Société informe régulièrement ses commissaires aux comptes notamment s’agissant de
l’application des normes établies selon le référentiel IFRS, telles qu’appliquées par la Société
depuis l’admission de ses actions aux négociations sur le marché d’Euronext à Paris ;
(iii) d’une manière générale, l’ensemble des options comptables de la société est défini par la
direction financière, discuté avec la direction générale et les commissaires aux comptes puis
présenté au comité d’audit et débattu, le cas échéant, en conseil d’administration, notamment
lors de l’examen des comptes ;
(iv) Un expert-comptable intervient pour préparer la liasse de consolidation en normes IFRS ;
(v) La gestion financière et comptable des filiales aux Etats-Unis, Orege North America Inc., au
Royaume Unis, Orege UK Limited, en Allemagne, Orege GmbH, et en Italie, Orege Italie ont
fait l’objet d’une revue interne régulière de l’équipe comptable du siège et établit un reporting
périodique à l’attention du siège. Les commissaires aux comptes ont effectué les travaux
d’audit sur les filiales dans les locaux du siège comme partie de l’audit des comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Ceci permet d’assurer la conformité des pratiques de la Société avec les normes françaises et
internationales (IFRS) ainsi qu’une cohérence dans la présentation des comptes.
En fin d’année, un budget détaillé est par ailleurs préparé pour l’exercice suivant par la Société et ses
filiales et validé par la direction générale.
Ce budget est ensuite présenté au conseil d’administration.
Des revues budgétaires organisées périodiquement avec l’ensemble des responsables opérationnels
permettent d’assurer une revue des principales dépenses.
Un reporting périodique est préparé par la direction financière à l’attention de la Direction générale et
des administrateurs. Ce reporting est présenté périodiquement lors des séances du Conseil
d’administration.
39
14. AUTRES ELEMENTS
14.1 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre au public
Il n’existe aucune restriction statutaire aux transferts de titres de la Société.
L’article 12 des statuts prévoit qu’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard
à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement
libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au
nom du même actionnaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d'un Etat membre de l'Union
Européenne ou d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen.
En outre, l’article 11 des statuts précise que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de
concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des
droits de vote, égale ou supérieure à deux pour cent (2%) du capital social, ou tout multiple de ce
pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et
réglementaires, doit informer la société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle
possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont
potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix (10)
jours calendaires à compter du franchissement de seuil.
L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au
capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés au paragraphe
précédent.
L’obligation de déclaration de franchissement de seuils à l’effet de viser également les instruments
financiers prévues à l’article 223-11 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans
les mêmes conditions que pour les franchissements de seuils légaux est également précisée à l’article
11 des statuts.
En outre, dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par Eren sur les titres de la
Société, la Société a été informée de la conclusion d’un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de
concert entre Eren, M. Pascal Gendrot, M. Patrice Capeau, M. Michel Lopez, M. George Gonsalves,
M. Guy Gendrot qui a été modifié en juin 2019 dans le cadre de la préparation de l’augmentation de
capital réalisée le 18 juillet 2019 avec effet de sortir M. Michel Lopez et M. Guy Gendrot du concert.
Par avenant du 6 octobre 2023 les parties au pacte d’actionnaires ont mis fin au concert.
Ce pacte d’actionnaires comprend un certain nombre de stipulations restreignant les transferts de
titres des parties (pour plus de détails, se référer à la note d’opération d’Orège n°19-296 en date du
25 juin 2019 disponible sur le site internet de la Société : www.orege.com).
Les éléments visés au présent paragraphe et les autres mentions prévues à l’article L. 225-100-3 du
Code de commerce sont détaillés au paragraphe 2.6 du Rapport sur le gouvernement de l’entreprise
en annexe au rapport financier annuel.
40
14.2 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en matière de responsabilité
sociale, environnementale et sociétale
Conscient des effets liés au changement climatique et ses impacts financiers y afférents, l’entreprise
s’inscrit dans une démarche offrant des réponses. Les solutions développées, et en cours de
développement, par le groupe sont, elles, susceptibles à contribuer, par exemple, à une réduction de
l’empreinte carbone et à une réduction des rejets de certains gaz à effet de serre des
clients/prospects du groupe. Ainsi, nous réfléchissons aux meilleurs moyens de réduire notre propre
impact.
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION.
41
Annexe 1
Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée –
Utilisation des instruments financiers par la Société
Les principaux instruments financiers du Groupe sont constitués d’actifs financiers, de
trésorerie et de
titres de placement. L’objectif de la gestion de ces instruments est de permettre le
financement des
activités du Groupe. La politique du Groupe est de ne pas souscrire d’instruments financiers
à des fins de spéculation.
La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable
significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa
capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs
hormis ceux présentés ci-après.
1.1 RISQUES LIES A L’ACTIVITE DE LA SOCIETE
1.1.1 Risques liés aux évolutions technologiques
Le développement de la Société et le maintien de son activité sont fondés sur des
hypothèses de déploiement de technologies particulièrement innovantes, dites « de
rupture ».
Un tel marché se caractérise par la rapidité de l’évolution technologique de ses produits. Les
innovations technologiques sur ce marché pourraient affecter la compétitivité des produits de
la Société et avoir un impact négatif sur la valeur des brevets existants. Afin de limiter les
risques liés aux évolutions du marché, les équipes de la Société ont mis en place un
dispositif de veille technologique.
Par ailleurs, la Société ne dispose pas d’un recul suffisant sur le long terme concernant les
performances de ses technologies. Sa réussite, et le maintien de son avantage
concurrentiel, dépendent notamment du maintien de son avance technologique et de sa
capacité à améliorer ses solutions, voire à en développer de nouvelles, pour répondre aux
évolutions des besoins de ses clients et à leur diversification.
C’est pourquoi la Société consacre des ressources importantes à l’amélioration de ses
solutions ainsi qu’au développement de nouvelles applications de celles-ci et de nouvelles
solutions, ainsi qu’en atteste le montant des dépenses de recherche et développement qui
s’élèvent à 567.368 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
42
Dans ce cadre, la Société travaille à la conception, au développement, à l’industrialisation et
à la commercialisation d’applications nouvelles des solutions SLG autour de l’amélioration du
rendement de digestion anaérobique. La Société a en effet identifié un fort potentiel lié à ces
nouvelles applications, mais ne dispose aujourd’hui que de données qualifiées ou quantifiée
au niveau d’unités pilotes et d’aucune donnée qualifiée ou quantifiée obtenue à la suite de la
mise en œuvre en taille réelle de ces nouvelles applications sur des stations d’épuration ou
des sites industriels.
Cependant, la Société :
- pourrait rencontrer des difficultés techniques, industrielles, réglementaires ou de
propriété intellectuelle de nature à retarder le lancement commercial des nouvelles
solutions qu’elle développe ou la mise en œuvre de nouvelles applications de ses
solutions ;
- pourrait être soumise aux aléas liés au calendrier de mise sur le marché de ces
nouvelles applications et solutions et aux coûts que génèreront leur conception, leur
développement, leur industrialisation et leur commercialisation, qui peuvent se
révéler plus élevés qu’anticipé par la Société ;
- pourrait être confrontée à des difficultés d’approvisionnement pour la fabrication et la
mise sur le marché de ces nouvelles solutions et applications ;
- n’est pas encore en mesure d’anticiper le succès commercial de ces nouvelles
applications et solutions, et leur effectivité à échelle réelle ;
- pourrait ne pas pouvoir investir faute de financement dans les technologies les plus
porteuses ;
- pourrait développer de nouveaux produits ne répondant pas suffisamment aux
attentes du marché ou présentant des défauts susceptibles d’en retarder le
lancement et la commercialisation, voire de générer des frais additionnels pour la
Société.
La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable
significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son
développement et ses perspectives.
La réussite de la Société dépend également de sa capacité à faire évoluer les performances
de rendement, le prix de revient et la polyvalence de ses technologies existantes.
43
1.1.2 Risques liés à l’apparition de solutions alternatives
La Société considère qu’elle développe des technologies particulièrement compétitives à ce
jour pour le conditionnement, le traitement et la valorisation des boues biologiques des
stations d’épuration et des boues industrielles.
La Société ne peut toutefois garantir que des solutions alternatives aux technologies qu’elle
a développées (technologie SLG et solutions applicatives SLG et SLG-F) ne feront pas leur
apparition dans un avenir plus ou moins proche, restreignant ainsi la capacité de la Société à
commercialiser ses technologies avec succès.
Les concurrents de la Société pourraient également mettre au point de nouvelles
technologies plus efficaces ou moins coûteuses que celles développées par la Société, ce
qui pourrait conduire à une baisse de la demande des technologies existantes de la Société.
Afin de limiter les risques liés à une telle éventualité, la Société cherche en permanence à
améliorer le rendement et l’efficacité de sa technologie SLG et des solutions applicatives
SLG et SLG-F existantes. La Société poursuit par ailleurs le développement de nouvelles
technologies (voir section 1.1.1 Risques liés aux évolutions technologiques).
L’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la
Société à moyen et long terme pourraient être significativement affectés par la réalisation de
ces risques.
1.1.3 Risques liés à l’image de la Société
La Société met tout en œuvre pour maintenir la qualité de ses prestations, car elle sait que le
maintien de sa réputation d’intégrité et de professionnalisme est une condition de son succès
sur un marché particulièrement conservateur.
Il lui est cependant impossible d’assurer qu’elle ne fera jamais l’objet d’évènements
susceptibles d’entacher sa réputation tels qu’un accident grave. Si de tels évènements se
produisaient et venaient à être médiatisés, la réputation de la Société auprès de ses
prospects et clients serait entachée. Ceci pourrait impacter de manière significative la
Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses
perspectives.
44
1.1.4 Risques liés à l’environnement concurrentiel
La technologie SLG et les solutions applicatives développées n’ont pas aujourd’hui de
concurrence technologique directe. Cependant, la Société considère que, dans la mesure où
ses solutions peuvent réduire, en nombre ou en valeur, les ventes d’équipements sur les
solutions d’épaississement et de déshydratation des principaux équipementiers mondiaux,
elle est exposée au risque que certains groupes agissent, directement ou indirectement,
pour ralentir ou bloquer certaines de ses ventes auprès de clients communs.
1.1.5 Risques liés au processus de commercialisation et à la stratégie de
développement international de la Société
La commercialisation des solutions et technologies innovantes développées par la Société
dans un marché relativement conservateur nécessite un long processus d’explications et de
démonstrations afin de convaincre les prospects et d’entrer dans la phase de négociation.
Les marques d’intérêt confirmées par les prospects peuvent conduire à la signature
d’accords préliminaires, à la réalisation d’essais, dont la Société ne peut garantir qu’ils se
traduiront par des commandes fermes.
Les solutions développées par la Société sont destinées tant à un marché de collectivités
locales que d’industriels. Chacun de ces types de clients a des processus décisionnels
spécifiques, qui peuvent se révéler plus ou moins longs et complexes, ce qui présente un
risque pour la Société d’enregistrer des retards dans la signature des contrats, ou encore de
se voir confronter à la renonciation du client à toute contractualisation.
La stratégie de la Société l’amène à se déployer à l’international ainsi qu’en France, à la date
de ce rapport, en Europe (Royaume-Uni, Italie), aux Etats-Unis d’Amérique. Cela implique
pour la Société un travail d’analyse des particularités de chaque pays, ainsi que l’adaptation
des contrats, ce qui entraine un allongement des délais nécessaires à la conclusion des
premiers contrats. Afin de réduire l’impact de ces risques, la Société s’appuie sur des
consultants maîtrisant la technologie d’Orège ainsi que les modes de fonctionnement des
pays visés, et sur des conseils juridiques locaux.
La stratégie de la Société, qui a conduit à l’identification de marchés clés sur lesquels se
concentrent ses efforts commerciaux, induit en outre un risque de concentration
géographique. La Société ne peut garantir que l’éventuelle insatisfaction d’un prospect ou
client d’une zone géographique déterminée, ou un litige avec l’un des prospects ou clients
d’une telle zone, n’ait pas d’impact sur la capacité de la Société à continuer à se développer
sur ladite zone, ou sur le temps nécessaire pour assurer son développement.
45
Ces risques sont susceptibles d’avoir un impact significatif sur l’activité, les perspectives, la
situation financière, les résultats et le développement de la Société.
1.1.6 Risques liés aux résultats ou aux retards des études et essais industriels et
autres démonstrations
Compte tenu de la nature innovante des solutions proposées par la Société, et de la
demande de nombreux prospects de pouvoir constater leur efficacité dans les conditions
réelles de leurs sites, la Société est généralement tenue de procéder à des études et à des
essais sur site préalablement à la conclusion de contrats et de tous partenariats susceptibles
de conduire à terme à la commercialisation de ses technologies en matière de traitement des
boues.
Ces études nécessitent une affectation des ressources humaines de la Société pendant une
période de plusieurs semaines, voire plusieurs mois, sans assurance d’un débouché
commercial futur.
La Société ne peut garantir que les études et les essais menés sur les différents sites
industriels des acteurs avec lesquels elle envisage de conclure des contrats commerciaux
soient nécessairement satisfaisants, ni réalisés dans le calendrier prévu avec les
partenaires.
Tout échec ou tout retard dans les études et essais menés par la Société aboutit
généralement à l’absence de commercialisation des technologies mises au point par la
Société pour la station d’épuration ou le site industriel concerné, et est ainsi susceptible de
générer des coûts et d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité de la Société, ses
résultats, sa situation financière et ses perspectives.
Par ailleurs, la réalisation des études et essais nécessite un ajustement du processus de
recrutement du personnel que la Société a d’ores et déjà initié. Compte tenu de l’absence de
garantie d’un débouché commercial à la suite des essais, il existe toutefois un risque de
décalage entre les coûts engagés et le chiffre d’affaires escompté.
L’activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la
Société à moyen et long terme pourraient être significativement affectés par la réalisation de
ces risques.
46
1.1.7 Risque de non-respect par la Société de ses engagements de
performance contractuels
Les contrats commerciaux conclus par la Société contiennent, pour la plupart, des
engagements de performance relatifs aux unités de traitement vendues ou louées par la
Société à ses clients ou partenaires. En cas de non-atteinte des objectifs de performance
prévus dans ces contrats, des pénalités, voire des sanctions plus sévères pouvant aller
jusqu’à la résiliation du contrat, sont susceptibles d’être appliquées.
Afin de limiter, autant que possible, les risques liés au non-respect par la Société de ses
engagements contractuels, les performances techniques qui figurent dans les annexes
contractuelles font l’objet d’une analyse détaillée et prudente par les équipes de la Société.
La non-réalisation par la Société de ses engagements de performance contractuels, soit de
son propre fait, soit en raison d’une défaillance d’un partenaire ou d’un sous-traitant, est
susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité de la Société, ses résultats,
sa situation financière et ses perspectives.
1.1.8 Risques liés aux activités de conception-construction
Dans ses domaines d’activité, la Société intervient pour certains projets aux stades de la
conception et de la construction d’installations, ainsi que de l’amélioration d’installations
existantes (rénovations, constructions de capacités complémentaires, optimisations ou
changements d’équipements).
Ces activités peuvent prendre la forme de contrats clé en main à prix forfaitaires. Aux termes
de ce type de contrat, la Société s’engage, pour un prix fixe, à réaliser l’ingénierie, la
conception et la construction de lignes de traitement prêtes à fonctionner.
Les dépenses effectives résultant de l’exécution d’un contrat clé en main peuvent varier de
façon substantielle par rapport à celles initialement prévues pour différentes raisons et,
notamment, en raison de la survenance des événements suivants :
(i) augmentations du coût de matières premières, des équipements ou de la main
d’œuvre ;
(ii) conditions de mise en œuvre et d’intégration imprévues ;
(iii) retards dus aux conditions météorologiques ;
(iv) catastrophes naturelles et contraintes diverses telles que risques sismiques ;
(v) problèmes de génie civil ; et/ou
(vi) défaillance de certains fournisseurs ou sous-traitants.
47
Les stipulations d’un contrat clé en main à prix forfaitaires ne donnent ou ne donneront pas
nécessairement à la Société la possibilité d’augmenter les prix afin de refléter certains
éléments difficiles à prévoir lors de la remise de la proposition.
Dans ces conditions, il n’est pas toujours possible de déterminer avec certitude les coûts
finaux ou les marges sur un contrat au moment de la remise d’une proposition, voire tout au
début de la phase d’exécution du contrat concerné.
Si les coûts venaient à augmenter pour l’une des raisons mentionnées ci-dessus, la Société
pourrait devoir constater une réduction de ses marges, voire une perte significative sur le
contrat.
Des décalages de calendrier peuvent également intervenir et la Société est susceptible de
rencontrer des difficultés relatives à la conception, l’ingénierie, la chaîne
d’approvisionnement, la construction et l’installation de ses technologies sur site.
Ces facteurs pourraient avoir un impact sur la capacité de la Société à mener à terme
certains projets, conformément au calendrier initialement prévu. Dans ces conditions, la
Société pourrait être tenue de payer des compensations financières.
Afin de limiter les risques liés aux activités de conception-construction, la Société entend
n’intervenir qu’en qualité de maître d’œuvre des travaux à réaliser. La Société s’efforce
également de limiter l’ensemble de ces risques au travers de ses polices d’assurance (voir
paragraphe 1.3).
1.1.9 Risques liés aux stocks et à leur gestion
La politique de gestion des stocks de la Société est destinée à assurer la disponibilité de
matériel permettant de réaliser les tests demandés par les prospects/clients dans les
meilleurs délais, ainsi que l’installation de solutions achetées par les clients conformément
aux engagements contractuels de la Société, tout en respectant les contraintes financières
de la Société.
Dans la phase actuelle de son développement, la Société ne peut cependant pas garantir
que les hypothèses retenues seront conformes aux besoins réels, notamment dans le cas où
les négociations avec plusieurs prospects venaient à se conclure avec des demandes
d’installation à des échéances rapprochées.
Afin de limiter l’impact de ces risques, la Société analyse régulièrement l’état des
négociations en cours.
48
De plus, la Société continuant de travailler à des améliorations de la technologie SLG, ainsi
qu’à ses solutions applicatives, elle ne peut exclure le risque que les stocks ne deviennent
partiellement obsolètes.
Par ailleurs, comme expliqué plus haut, la Société installe des SLG chez ses
clients/prospects dans le cadre de phases de tests ou d’essais contractuels. Afin de limiter le
risque de détérioration du matériel installé, les contrats prévoient que seuls la Société et ses
employés ou représentants sont habilités à intervenir sur le SLG pendant les périodes
d’essai. Cependant la Société ne peut garantir qu’aucun dommage ne sera subi par le
matériel installé pour quelque raison que ce soit (spécificités du site, réglages effectués par
le client sur la station, intempéries, autres atteintes à l’intégrité du site, etc…).
De même, la Société ne peut exclure le risque de se voir interdire l’accès au site par le
prospect/client, et être ainsi dans l’incapacité de rapatrier le matériel installé en cas de non-
respect par la contrepartie de ses obligations contractuelles
1.1.10 Risque de dépendance à l’égard de certains fournisseurs et sous-
traitants
La Société a recours à des sous-traitants, notamment pour la fabrication de lots de
composants ou produits finis ou semi-finis destinés à la production de ses technologies.
La Société a pris en compte les risques de défaillance de ses sous-traitants, ou de rupture
des relations contractuelles, et a mis en place des mesures destinées à parer à ces risques.
Néanmoins, toute défaillance de la part de ces derniers pourrait avoir des conséquences sur
la production des technologies proposées par la Société.
Afin de limiter ces risques, la Société fait actuellement appel à un panel diversifié de trois à
cinq partenaires industriels pour la conception et la fabrication de ses réacteurs, solutions et
skids. Par ailleurs, les fournisseurs et sous-traitants pour les autres équipements et
composants des lignes de traitement Orège sont généralement des intervenants locaux
recommandés par les clients de la Société. Le poids des achats des 5 premiers partenaires
industriels, fournisseurs et sous-traitants sur l’exercice 2023 représentait environ 75% des
achats industriels et le poids auprès des 10 premiers partenaires industriels, fournisseurs et
sous-traitants représentait environ 89% des achats.
Des problèmes pourraient survenir au cours de la fabrication et du transport des
équipements et pourraient entraîner des retards dans la fourniture des technologies vendues
par la Société, ce qui pourrait avoir pour conséquence une hausse des coûts, une baisse
des ventes, une dégradation des relations avec les clients et, dans certains cas, le rappel
des produits générant des dommages en termes d’image et des risques de mise en cause
de la responsabilité de la Société.
49
Bien que la Société ait souscrit des polices d’assurance couvrant le risque de défaillance des
sous-traitants et des partenaires fournisseurs (voir paragraphe 1.3), de tels événements
pourraient avoir un impact significatif sur l’activité, les perspectives, la situation financière,
les résultats et le développement de la Société.
1.1.11 Risque lié aux négociations de partenariats commerciaux en cours et à
la défaillance éventuelle de ces partenaires
Des partenariats industriels ou commerciaux importants sont en cours de négociation par la
Société auprès de grands groupes industriels et de water utilities. Ces partenariats sont
essentiels au développement de l’activité de la Société.
L’échec des négociations en cours, de même que tous manquements éventuels de la part
des partenaires commerciaux concernés dans l’exécution des accords conclus avec la
Société, ou la défaillance économique d’un ou plusieurs de ces partenaires, seraient
susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité de la Société, ses résultats,
sa situation financière et ses perspectives.
Ces accords commerciaux pourraient être conclus sur une base exclusive avec chaque
partenaire (exclusivité soit par segment d’activité, soit par zone géographique), restreignant
d’autant la capacité de déploiement de l’activité de la Société sur les segments ou zones
géographiques concernés.
Par ailleurs, la plupart des essais et partenariats industriels mis en œuvre par la Société sont
soumis à des clauses de confidentialité, de sorte que la Société pourrait ne pas être en
mesure de réaliser une communication appropriée sur ses projets, restreignant de ce fait sa
visibilité commerciale.
1.1.12 Risques liés aux opérations de croissance externe
La Société n’exclut pas la mise en œuvre, à court ou moyen terme, de projets d’acquisition
de sociétés ou de technologies qui lui faciliteraient ou lui permettraient l’accès à de
nouveaux marchés ou à de nouvelles zones géographiques, ou lui permettraient d’exprimer
des synergies avec ses activités existantes.
En cas de réalisation de telles acquisitions, la Société pourrait ne pas être en mesure
d’identifier des cibles appropriées, de réaliser des acquisitions à des conditions
satisfaisantes, notamment de prix, ou encore d’intégrer efficacement les sociétés ou activités
nouvellement acquises, en réalisant ses objectifs opérationnels, ou les économies de coûts
ou synergies escomptées.
50
En outre, la Société pourrait ne pas être en mesure d’obtenir le financement de ces
acquisitions à des conditions favorables, et pourrait être amenée à les financer à l’aide d’une
trésorerie qui pourrait être allouée à d’autres fins dans le cadre des activités existantes de la
Société.
Si la Société rencontrait des difficultés dans la mise en place ou dans l’exécution de sa
politique de croissance externe, sa capacité à atteindre ses objectifs financiers et à
développer ses parts de marché pourrait être affectée.
1.1.13 Risques de responsabilité civile et environnementale
Les domaines d’activité dans lesquels la Société opère comportent un risque de mise en jeu
de sa responsabilité civile et environnementale.
En particulier, dans le cadre de ses activités, la Société peut être amenée à assurer
l’exploitation et la maintenance des installations vendues à ses clients. Certaines des
installations de la Société ont spécifiquement pour objet de traiter des boues pouvant
présenter un caractère toxique ou dangereux.
En outre, la Société est intervenue dans le passé sur plusieurs sites Seveso (ou équivalents
à l’étranger), dont la plupart « seuil haut ». Tout incident sur ces sites pourrait causer de
graves dommages aux employés de la Société travaillant dessus, aux populations
avoisinantes et/ou à l’environnement, et exposer la Société à de lourdes responsabilités.
Au-delà des précautions techniques ou contractuelles, la Société s’efforce de limiter
l’ensemble de ces risques notamment au travers de ses polices d’assurance (voir
paragraphe 1.3), étant précisé que la Société n’a pas souscrit de police couvrant
spécifiquement le risque de responsabilité environnementale.
Par ailleurs, les couvertures au titre des assurances responsabilité civile souscrites par la
Société pourraient, dans certains cas, s’avérer insuffisantes, ce qui pourrait générer des
coûts importants et avoir un impact négatif sur la situation financière, les résultats ou les
perspectives de la Société.
51
1.1.14 Risques liés aux prix des matières premières
Les achats de matières premières, en particulier l’acier, le plastique, l’inox et les matériaux
composites, dont les prix peuvent être sujets à des variations sensibles, constituent une
dépense non négligeable dans les activités de la Société.
Les contrats conclus par la Société ne prévoient pas systématiquement de clauses
d’indexation ayant pour objectif de répercuter les variations éventuelles des prix sur les
recettes de la Société.
Dans l’hypothèse où la Société serait autorisée à répercuter sur ses cocontractants un tel
coût, certains événements, tels qu’un délai entre la hausse des prix et le moment où la
Société est autorisée à augmenter ses prix pour couvrir ses coûts supplémentaires ou
l’inadaptation de la formule d’actualisation à la structure des coûts, y compris les taxes
afférentes, peuvent empêcher la Société d’obtenir une couverture complète.
Dans la mesure où elle ne serait pas capable d’augmenter ses tarifs de manière suffisante
pour couvrir ses coûts supplémentaires, toute hausse soutenue des prix d’achats et/ou des
taxes pourrait porter atteinte à l’activité de la Société en accroissant ses coûts et en
réduisant sa rentabilité.
La Société n’a pas mis en place de procédure spécifique de nature à encadrer la sensibilité
de ses technologies à l’évolution du coût des matières premières.
La Société s’efforce de limiter l’ensemble de ces risques grâce au développement d’une
polyvalence des matériaux pouvant être utilisés dans le cadre de la fabrication de ses
solutions.
Par ailleurs, la Société est confrontée à un risque de rupture d’approvisionnement de
certaines matières premières dont la fabrication intègre notamment des métaux et terres
rares, dont la production et la commercialisation provient principalement de quelques pays et
dépend donc de la capacité et de la politique d’exportation de ces derniers.
1.1.15 Risques liés au personnel clé
Le succès de la Société dépend largement du travail et de l’expertise des membres de la
direction et du personnel scientifique et industriel clé.
Le départ ou l’incapacité à poursuivre leur activité professionnelle (retraite, handicap ou
décès) de certains collaborateurs clés pourrait entraîner des pertes de savoir-faire et la
fragilisation de certaines activités, d’autant plus fortes en cas de transfert à la concurrence,
ainsi que des carences en termes de compétences techniques, pouvant ralentir l’activité et
pouvant altérer, à terme, la capacité de la Société à atteindre ses objectifs.
52
Face à ce risque, la Société a mis en place des dispositifs contractuels spécifiques à son
activité et conformes à la législation en droit du travail : clauses de non concurrence, de non
débauchage et de propriété intellectuelle.
A ce jour, la Société n’a pas conclu d’assurance dite « homme clé » (police d’assurance
invalidité permanente/décès). Elle n’envisage pas de souscrire une telle assurance dans un
avenir proche.
La plupart des cadres dirigeants de la Société ont développé, au cours de leurs parcours
académique ou professionnel, une expérience technique et scientifique.
En outre, la Société aura besoin de recruter de nouveaux cadres dirigeants et du personnel
scientifique qualifié pour le développement de ses activités. Or, la Société est en
concurrence directe ou indirecte avec d’autres sociétés (notamment les grands groupes,
œuvrant dans le traitement des boues, des eaux et la gestion des déchets industriels) et les
organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir les personnels
scientifiques, techniques et de gestion hautement qualifiés.
Dans la mesure où cette concurrence est très intense, la Société pourrait ne pas être en
mesure d’attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables
d’un point de vue économique.
Face à ce risque, la Société a mis en place des systèmes de motivation et de fidélisation du
personnel sous la forme notamment de rémunération variable en fonction de la performance
et d’attribution de stock-options/actions gratuites (critères corporate et individuels). La
Société entend poursuivre cette politique de fidélisation à l’avenir.
1.1.16 Risques liés à l’exposition aux cycles économiques
Certains métiers développés par la Société, en particulier les services aux clients industriels,
dans le secteur du traitement des boues, sont sensibles aux cycles économiques.
La Société étant principalement présente en Europe (France, Royaume-Uni, Italie) ainsi
qu’aux Etats-Unis, son activité est donc sensible à l’évolution de la conjoncture économique
de ces zones. La multiplication des secteurs de la Société est susceptible d’accentuer
l’exposition aux différents cycles économiques des zones concernées.
Tout ralentissement conjoncturel sur l’une de ces zones est susceptible d’influer
négativement sur la demande pour les services offerts par la Société, ce qui pourrait avoir un
impact négatif sur l’activité, les résultats et les perspectives de la Société.
53
1.1.17 Risques liés à la concentration de clients
Sur les premières années du développement de la Société, sa dépendance à certains
grands comptes était forte. Cependant cette dépendance s’est réduite au cours des trois
dernières années grâce à la diversification de son portefeuille de clients. Néanmoins, la
concentration des clients de la Société pourrait redevenir significative dans les années à
venir, notamment dans le cas de la concrétisation des partenariats stratégiques évoqués ci-
dessus.
Sur l’exercice 2023 le chiffre d’affaires des 5 premiers clients représentait 76% du chiffre
d’affaires total de l’exercice sur un total de 18 clients, le chiffre d’affaires du premier client
représentait 37% du chiffre d’affaires total.
1.1.18 Risques liés à l’environnement macro-économique
L’activité de la Société est soumise aux conditions économiques prévalant dans ses
principaux marchés et notamment en Europe (France, Royaume-Uni, Italie), aux Etats-Unis
et au Japon.
La décision du Royaume-Uni de quitter l’Union Européenne, prise par voie de référendum le
23 juin 2016, a ouvert une période d’incertitudes. Cette situation, suivie de la sortie du
Royaume-Uni de l’Union Européenne, pourrait avoir une incidence sur les résultats du
Groupe, liée à l’évolution défavorable du taux de change livre sterling/euro. De plus,
l’apparition de droits de douane significatifs risque de renchérir le coût d’importation des
équipements au Royaume-Uni. En outre, des difficultés d’approvisionnement en pièces
détachées fabriquées en Europe, indépendantes de la volonté de la Société, sont
susceptibles d’intervenir, telles que la fermeture d’usines d’équipementiers au Royaume-Uni
vendant des équipements faisant partie de la fabrication du SLG ou des difficultés
d’importation pour les équipementiers du Royaume-Uni. Enfin, du fait des évolutions à
intervenir s’agissant de la réglementation liée à la circulation des personnes, certains experts
de la Société pourraient ne plus pouvoir entrer aisément sur le territoire britannique.
La Société veille sur les modalités de la sortie du Royaume-Uni de l’Union Européenne et
pourrait mettre en place des contrats de couverture de change si une évolution défavorable
du taux de change est anticipée. La Société a également identifié des équipementiers
alternatifs en cas de problématiques liées à la fermeture éventuelle d’usines
d’équipementiers.
1.1.19 Risques liés à la perception de la technologie SLG et ses solutions
applicatives comme destructrices d’emplois
Dans l’hypothèse où la Société déciderait de déployer la filière de traitement des pellets (voir
Section 1.1.1 Risques liés aux évolutions technologiques), cette nouvelle solution pourrait
avoir pour conséquence de détruire les emplois de filières de transport, de traitement et
54
d’élimination des boues. La Société pourrait éventuellement se trouver confrontée à des
blocages psychologiques, actions directes et indirectes ou de lobbying, qui auraient un effet
défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son
développement et ses perspectives.
Cependant la Société travaille étroitement avec ses clients et ses partenaires pour aider à la
formation des personnels peu qualifiés, afin que ceux-ci puissent s’inscrire efficacement
dans la chaine de traitement et de valorisation des boues intégrant le SLG.
1.1.20 Risques liés aux relations sociales
La Société attache une grande importance aux relations sociales et au bien-être au travail.
Elle ne peut cependant garantir qu’elle ne se trouvera jamais confrontée à des négociations
avec les représentants du personnel et/ou des délégués syndicaux, à des grèves, des arrêts
de travail ou d’autres mouvements sociaux, des inspections des autorités compétentes, ainsi
qu’à la négociation de nouvelles conventions collectives ou salariales. De tels facteurs
auraient pour effet de perturber les activités de la Société et/ou d’augmenter ses coûts. De
plus, les grèves du personnel de fournisseurs ou de prestataires de services de la Société
risqueraient de perturber les activités de la Société.
La survenance de l’un quelconque de ces risques est susceptible d’avoir un impact
défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son
développement ou ses perspectives.
1.1.21 Risques liés à la sécurité des logiciels et à la cyber-criminalité
La Société est exposée aux risques de piratage informatique ou industriel, ainsi qu’à des
attaques de virus informatiques ou des « bugs » informatiques pouvant perturber le bon
fonctionnement de ses systèmes et progiciels et de ceux installés chez ses clients. Orège a
notamment développé pour l’industrialisation et la mise en œuvre de la technologie SLG et
de ses solutions applicatives SLG et SLG-F des progiciels spécifiques qui lui permettent de
contrôler à distance tout ou partie des paramètres de la solution SLG et de sa combinaison à
d’autres équipements en aval.
Malgré les précautions prises, la Société ne peut garantir qu’elle ne sera pas victime de virus
informatiques, de « bugs » informatiques ou de piratage, ce qui pourrait avoir pour
conséquence d’empêcher le bon fonctionnement des unités vendues, voire d’engager sa
responsabilité et avoir un effet défavorable significatif sur son activité ou ses résultats. En
outre, s’agissant plus particulièrement des progiciels décrits ci-avant, Orège est exposée au
risque d’interdiction totale ou partielle d’utilisation des données qu’elle pourrait récupérer
dans le cadre de l’utilisation de ces progiciels pour des raisons de confidentialité.
55
La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable
significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son
développement et ses perspectives.
1.1.22 Risques liés au développement international
La stratégie de croissance est largement basée sur le développement à l’international de la
Société, ce qui augmente les risques liés à son activité, tels que :
- l’application de réglementations différentes en matière technique, commerciale,
contractuelle, sociale, de HSE, de sécurité des données, de protection des données
personnelles et de fiscalité ;
- l’intervention possible de changements inattendus dans le cadre juridique, politique
ou économique des pays dans lesquels la Société intervient ;
- le besoin de s’adapter aux pratiques de marché et aux standards culturels locaux, et
l’obligation de rester concurrentiel malgré la présence d’autres sociétés dont la
connaissance du marché local est peut-être meilleure ;
- les risques liés au transports du matériel fabriqué en France (augmentation des
coûts, matériel endommagé, retard dans la livraison) ;
- les variations des taux de change des devises contre l’Euro pour les activités de la
Société exercées dans d’autres zones (livre, dollar) ;
- l’augmentation des tarifs douaniers, les éventuelles modifications apportées aux
accords commerciaux bilatéraux et/ou multilatéraux existants, ou encore leur
dénonciation ;
- l’augmentation des coûts associés à ce développement ;
- la protection limitée ou défavorable de la propriété intellectuelle dans certains pays ou
le non-respect de la propriété intellectuelle dans d’autres.
La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable
significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son
développement et ses perspectives.
1.2 RISQUES JURIDIQUES
1.2.1 Risques liés au portefeuille de brevets
L’activité de la Société dépend de la protection effective de sa propriété industrielle. Les
principaux brevets sur lesquels repose l’activité de la Société et qui sont essentiels à son
activité sont, et seront à l’avenir, détenus en propre par la Société.
La Société s’efforce de limiter l’ensemble des risques exposés ci-après par une veille
juridique régulière de ses droits de propriété industrielle. Elle a par ailleurs confié la gestion
du dépôt, de la protection de ses intérêts, et de la défense de ses droits à plusieurs cabinets
56
spécialisés en France et aux Etats-Unis, ainsi qu’à des correspondants situés dans la
cinquantaine de pays dans lesquels la propriété industrielle doit être protégée, afin de
protéger au mieux ses intérêts. Parallèlement, la Société fait également appel à plusieurs
consultants en France et aux Etats-Unis spécialisés en réflexion stratégique en matière de
dépôt de brevet et de protection de savoir-faire.
A ce jour, la Société ne consent aucune licence à des tiers sur les brevets dont elle est
titulaire. Il n’est cependant pas exclu qu’elle vienne à en consentir à court ou moyen terme,
notamment à l’étranger.
1.2.1.1 La protection offerte par les brevets et autres droits de propriété
intellectuelle détenus par la Société est incertaine
La réussite de l’activité de la Société dépend de sa capacité à obtenir, maintenir et protéger
ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle.
En particulier, les brevets relatifs au portefeuille « SLG » ont une incidence significative sur
les perspectives futures de la Société. Tous les brevets nécessaires au développement
commercial et industriel de la technologie SLG ont été déposés et délivrés ou sont en cours
de délivrance selon les procédures usuelles d’examen. La Société n’a encore jamais été
confrontée à un refus d’accord de brevet ni à une limitation d’importance dans leur portée.
En outre, deux brevets importants liés au boost de digestion et à la biodégradabilité de la
boue SLG ont été déposés au mois de décembre 2018.
La Société s’appuie principalement, pour protéger ses technologies, sur la protection offerte
par les brevets, mais également sur d’autres dispositifs de protection des droits de la
propriété intellectuelle, tels que les marques, les secrets commerciaux, le savoir-faire, les
accords de confidentialité et autres restrictions contractuelles.
Cependant, ces moyens n’offrent qu’une protection limitée et pourraient ne pas empêcher
une utilisation illicite des technologies et procédés appartenant à la Société.
Il n’y a aucune certitude que les demandes actuelles et futures de brevets de la Société
donneront lieu à délivrance des brevets. En outre, la Société ne peut être certaine d'être la
première à concevoir une invention et à déposer une demande de brevet, compte tenu du
fait, notamment, que la publication des demandes de brevets est différée dans la plupart des
pays à 18 mois après le dépôt des demandes et qu’une antériorité divulguée dans un pays
quelconque du monde pourrait lui être opposée.
La Société entend continuer à mettre en œuvre sa politique de protection des inventions
qu’elle crée par brevets en effectuant de nouveaux dépôts aux moments qu’elle jugera
opportuns.
57
Toutefois, il ne peut être exclu que :
(i) la Société ne parvienne pas à développer de nouvelles inventions brevetables ;
(ii) les brevets de la Société soient contestés et considérés comme non valables ou que
la Société ne puisse pas les faire respecter. La délivrance d’un brevet ne garantit
pas sa validité et l’étendue de sa protection, et des tiers pourraient mettre en
cause ces deux aspects. Par ailleurs, des actions en justice ou auprès des offices
et/ou juridictions compétents pourraient s’avérer nécessaires pour faire respecter
les droits de propriété intellectuelle de la Société, protéger ses secrets
commerciaux et son savoir-faire ou déterminer la validité et l’étendue de ses
droits de propriété intellectuelle. Tout litige pourrait entraîner des dépenses
considérables, influer négativement sur le résultat et la situation financière de la
Société et ne pas apporter la protection recherchée. Les concurrents de la
Société pourraient contester avec succès la validité de ses brevets devant un
tribunal ou dans le cadre d’autres procédures. Cela pourrait réduire la portée de
ces brevets, et permettre un contournement par des concurrents. En
conséquence, les droits de la Société sur des brevets accordés pourraient ne pas
conférer la protection attendue contre la concurrence ;
(iii) l'étendue de la protection conférée par un brevet soit insuffisante pour protéger la
Société contre les contrefaçons ou la concurrence ;
(iv) des tiers revendiquent la propriété des droits sur des brevets ou d’autres droits de
propriété intellectuelle que la Société détient en propre, ou sur lesquels elle serait
amenée à bénéficier d’une licence. Les collaborations, contrats de prestations de
services ou de sous-traitance de la Société avec des tiers exposent celle-ci au
risque de voir les tiers concernés revendiquer le bénéfice de droits de propriété
intellectuelle sur les inventions ou perfectionnements non brevetés et du savoir-
faire de la Société. Par ailleurs, la Société peut être amenée à fournir, sous
différentes formes, des informations, données ou renseignements aux tiers avec
lesquels elle collabore (tels que des établissements universitaires et d’autres
entités publiques ou privées, notamment dans le cadre des études réalisées)
concernant les recherches, le développement, la fabrication et la
commercialisation de ses technologies. Malgré les précautions, notamment
contractuelles, prises par la Société avec ces entités, celles-ci pourraient
revendiquer la propriété de droits de propriété intellectuelle résultant des essais
effectués par leurs employés. Dans l’hypothèse d’une éventuelle future
copropriété de droits de propriété intellectuelle, ces entités pourraient ne pas
concéder l’exclusivité d’exploitation à la Société selon des modalités jugées
acceptables par celle-ci ; ou encore que
58
(v) des salariés de la Société revendiquent des droits ou le paiement d’un complément
de rémunération en contrepartie des inventions à la création desquelles ils ont
participé. A cet égard, la Société a mis en œuvre depuis 2011 un système de
rémunération des inventeurs personnes physiques applicable dans le cas où ils
ont participé activement au développement d’une invention, conformément à la
réglementation ainsi qu’aux recommandations et usages de la place, en ce
compris la jurisprudence. Ce risque est donc limité, même s’il ne peut être
considéré comme inexistant.
La survenance de l’un de ces éléments concernant l’un des brevets ou droits de propriété
intellectuelle dont la Société est titulaire pourrait avoir un effet défavorable significatif sur
l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la
Société, qui au jour de l’enregistrement du présent rapport, n’est toutefois confrontée à
aucune de ces situations.
A ce jour, la Société n'a jamais été impliquée dans un litige relatif à ses droits de propriété
intellectuelle ou aux droits de propriété intellectuelle de tiers.
1.2.1.2 Une partie de l’activité de la Société pourrait dépendre de, ou enfreindre
des brevets et autres droits de propriété intellectuelle détenus par des
tiers
Des tiers pourraient considérer que les technologies dont la Société est propriétaire
enfreignent leurs droits de propriété intellectuelle.
Tout litige ou revendication intenté contre la Société, quelle qu’en soit l’issue, pourrait
entraîner des coûts substantiels et compromettre sa réputation. En particulier, la Société ne
disposant pas nécessairement des ressources humaines et financières suffisantes pour
supporter les coûts et la lourdeur organisationnelle d'une procédure complexe, tout litige de
ce type pourrait gravement affecter la faculté de la Société à poursuivre son activité.
En cas de survenance de litiges sur la propriété intellectuelle, la Société pourrait en outre
être amenée à devoir :
(i) cesser de développer, vendre ou utiliser le ou les produits qui dépendraient de la
propriété intellectuelle contestée ;
(ii) obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle,
licence qui pourrait ne pas être obtenue, ou seulement à des conditions
économiquement défavorables pour la Société ; et
(iii) payer des dommages intérêts significatifs à la partie ayant contesté la détention de
cette propriété intellectuelle, éventuellement en vue de l’indemnisation du
manque à gagner du développement de son activité.
59
La survenance de l’un de ces événements concernant l’un des brevets ou droits de propriété
intellectuelle de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les
perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société qui, au
jour de l’enregistrement du présent rapport, n’est toutefois confrontée à aucun de ces
événements.
1.2.1.3 La Société pourrait ne pas être en mesure de protéger la confidentialité de
ses informations et de son savoir-faire
Dans le cadre de contrats de collaboration, actuels ou futurs, de la Société avec des entités
publiques ou privées, des sous-traitants, ou tout tiers cocontractant, des informations et/ou
des produits peuvent leur être confiés afin de conduire certains tests. Dans ces cas, la
Société exige la signature d’accords de confidentialité. En effet, les technologies, savoir-faire
et/ou données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des
secrets commerciaux que la Société tente en partie de protéger par de tels accords de
confidentialité.
Il ne peut être exclu que les modes de protection des accords et/ou des savoir-faire mis en
place par la Société n’assurent pas la protection recherchée ou ne soient pas respectés par
les tiers, que la Société n’ait pas de solution appropriée contre de tels manquements, ou que
ses secrets commerciaux soient divulgués à des concurrents ou développés
indépendamment par eux.
Plus particulièrement, la Société n’a aucun contrôle, en dépit de toute clause qu’elle peut
prévoir à cet effet dans ses accords de confidentialité, sur les conditions dans lesquelles les
tiers avec lesquels elle contracte, ont eux-mêmes recours à des tiers, et protègent ses
informations confidentielles.
La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable
significatif sur l’activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le
développement de la Société.
1.2.2 Risques liés à l’évolution de l’environnement réglementaire
L’activité de la Société est susceptible d’être soumise à des règles, en matière de protection
de l’environnement, de santé publique et de sécurité, de plus en plus contraignantes. Ces
règles portent notamment sur les conditions de rejets des effluents, la qualité de l’eau, les
modalités de traitement des boues, la qualité des boues, et plus généralement des déchets,
la contamination des sols et des nappes, ainsi que sur l’épandage et le compost.
Globalement, les évolutions de la réglementation sont porteuses de nouvelles opportunités
de marché pour les activités de la Société. Néanmoins, il subsiste un grand nombre de
risques et d’incertitudes liées à l’évolution de la réglementation en matière
environnementale, imputables notamment à l’imprécision de certaines dispositions
60
réglementaires ou au fait que les organismes de régulation peuvent modifier leurs
instructions d’application et que des évolutions importantes de jurisprudence peuvent
intervenir.
En particulier, en raison du contexte économique et financier depuis la crise bancaire et
financière, et plus généralement, la crise économique de 2008, l’entrée en vigueur de
certaines réglementations pourrait être compromise ou reportée, ce qui restreindrait ainsi les
nouvelles opportunités de marché pour la Société.
En outre, une modification ou un renforcement du dispositif réglementaire pourrait entraîner
pour la Société des coûts ou des investissements supplémentaires.
1.2.3 Risques liés à des contrats conclus avec des collectivités publiques
Les contrats conclus ou susceptibles d’être conclus par la Société avec des collectivités
publiques, notamment s’agissant du traitement des boues, pourront, dans un futur proche,
constituer une part significative du chiffre d’affaires de la Société.
Or, les collectivités publiques ont le droit, dans certaines circonstances, de modifier
unilatéralement le contrat, voire de le résilier sous réserve d’indemniser le cocontractant.
En cas de résiliation ou de modification unilatérale du contrat par la collectivité publique
contractante, la Société pourrait cependant ne pas obtenir une indemnisation lui permettant
de compenser intégralement le manque à gagner en résultant.
De plus, il ressort de la pratique de marché aux Etats-Unis qu’il est rare et particulièrement
compliqué de faire aboutir des actions en justice contre les water utilities ou les
municipalités.
1.3 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES
La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables
avec des montants de garantie qu’elle estime compatibles avec la nature de son activité. Le
montant des primes versées par la Société au titre de l’ensemble des polices d’assurances
s'élevait respectivement à 99.547 € et 120.721 € au titre des exercices clos les 31 décembre
2022 et 2023.
61
Les polices dont bénéficie la Société sont résumées ci-après .
Police d’assurance/ Risques
couverts
Assureur
Montant des
garanties
Echéanc
e
Responsabilité civile
- Montage machines SLGV2bis,
dont câblage, programmation
automates
- Conception, fabrication sous-
traitée, vente, installation, mise
en service, maintenance
d’unités et de lignes de
traitement et de dépollution des
eaux et effluents industriels
pollués ;
- Traitement d’effluents pour
compte de tiers ;
.
Allianz
Eurocourtag
e
▪ Responsabilité civile
après livraison :
1.500.000 € /sinistre /
an.
▪ Responsabilité civile
exploitation :
8.000.000 € /sinistre.
1
er
janvier
Multirisques – Locaux d’Aix-en-
Provence Eiffel et Magny les
Hameaux
Risques locatifs ;
- Contenu mobilier et matériels
(vol, bris de glaces, bris
accidentels de matériel
informatique) ;
- Assistance après sinistre.
MMA
▪ Contenu mobilier et
matériels :
plafond de 1.377.000
€.
1
er
juillet
Multirisques – Bureaux Voisins le
Bretonneux
- Risques locatifs ;
- Contenu mobilier et matériels
(vol, bris de glaces, dégâts des
eaux, bris accidentels de
matériel informatique) ;
- Assistance après sinistre.
HISCOX
▪ Contenu mobilier et
matériels :
380.000 €.
25
Septemb
re
Marchandises transportées
- Matériels assurés : systèmes de
dépollution, et plus
généralement toute
marchandise et tout matériel se
rapportant au commerce de la
Société, y compris les matériels
d’essais et de démonstration.
Allianz
Global C&S
▪ Par transporteur
public :
100.000 € /
expédition / sinistre.
▪ En propre compte :
50.000 € / véhicule /
sinistre.
1
er
janvier
Bris machine mobile et matériels
chez les tiers
Allianz
Eurocourtag
e
Montants assurés :
Aucune unité SLG
avec équipements
1
er
janvier
62
- Tous bris accidentels des
machines mobiles (SLG) et
matériels chez les tiers.
Site de Sorgues :
centrifugeuse, skid,
cuves,… d'une valeur
de 200 000 €
Flotte automobile
- Assurance tous risques.
MMA
Entreprise
9 véhicules et 6
remorques (franchise
unique : 800 €).
1
er
janvier
Multirisque informatique
- Assurance multirisque des
matériels informatiques et
bureautiques.
AXA
Montants assurés :
valeur totale des
biens : 150.000 €.
1
er
mai
Responsabilité civile Dirigeants
- Garantie de la responsabilité
civile personnelle des
dirigeants, de droit ou de fait
(Garanties étendues à la Filiale
US).
AIG
500.000 €
1
er
septembr
e
Frais de santé - Ensemble du
personnel
Garanties complémentaires aux
régimes obligatoires en frais de
santé.
AXA
Garanties basées sur
frais réels ou 400% du
tarif de convention.
1
er
janvier
Prévoyance - Ensemble du
personnel
- (bénéficiaires : ensemble des
salariés, cadres et non cadres)
AXA
Garanties
complémentaires aux
régimes obligatoires
en prévoyance.
1
er
janvier
Assistance et Rapatriement
Assurance Assistance et
Rapatriement au profit des
salariés d'OREGE en cas de
maladie ou accident à l'occasion
des voyages professionnels
uniquement
AIG
Plafond de garantie à
l’étranger : 2.000.000
€.
22 mars
Auto Missions
Garanties "TOUS RISQUES" des
véhicules des collaborateurs
sédentaires et non sédentaires,
appelés à utiliser
occasionnellement leur véhicule
personnel pour les besoins de
l'entreprise
MMA
Kilométrage annuel
total estimé à 1 000
km et Plafond de
garantie par véhicule
50.000 €.
1
er
janvier
63
Pour les marchés Amérique du Nord et Royaume-Uni, une assurance spécifique
« Employer’s Liability » a été mise en place pour :
- La filiale Orège North America Inc
Police d’assurance/ Risques
couverts
Assureur
Montant des garanties
Echéanc
e
Worker’s Comp & Employer’s
Liability
Chubb
Groupe
Plafond de garantie à
1.000.000 $.
02
septembr
e
-
- Orège UK Limited
Police d’assurance/ Risques
couverts
Assureur
Montant des garanties
Echéanc
e
Employer’s Liability and General
Liability
Miles
Smith /
Lloyds
Plafond de garantie à
10.000.000 £.
18 mai
1.4 RISQUES LIES AUX CONTENTIEUX AUXQUELS LA SOCIETE EST PARTIE
La Société n’a pas de contentieux matériel à la date du présent rapport.
1.5 RISQUES FINANCIERS
Les données comptables mentionnées dans le présent paragraphe sont issues des comptes
annuels de la Société retraités en normes IFRS au titre des exercices 2022 et 2023.
1.5.1 Risques liés à la détention majoritaire du capital par Eren Industries S.A.
et au soutien financier d’Eren Industries S.A.
Eren Industries S.A., société membre du Groupe Eren, détient 79,5% du capital de la
Société.
A ce stade, les financements de la Société nécessaires à son développement commercial et
à son exploitation sont assurés par des apports de fonds propres et/ou des avances en
comptes courants d’associés de la part de ses actionnaires.
Eren Industries S.A. a financé le développement de la Société au moyen d’avances en
compte courant depuis avril 2015. Eren Industries S.A. a décidé d’accorder une nouvelle
avance en compte courant, mise à la disposition de la Société par tirages successifs au fur
et à mesure de ses besoins de trésorerie, dans la limite d’un montant de 1,6 millions d’euros,
qui a donné lieu à l’autorisation d’une nouvelle convention d’avances en date du 25 avril
2024. Eren Industries S.A. n’a pris aucun engagement de financement additionnel des
besoins de la Société au-delà de cette somme maximale ou pour les exercices ultérieurs.
64
1.5.2 Risques liés à la cotation de la Société
La Société est admise aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Ce
marché est aujourd’hui caractérisé par une absence de liquidité s’agissant des sociétés
SmallCaps largement accrue depuis l’été 2018.
La Société est donc soumise aux risques liés à une éventuelle évolution négative des
marchés financiers et/ou au manque de liquidité de son titre.
1.5.3 Risques liés aux pertes historiques
La Société fait ressortir des pertes cumulées au 31 décembre 2023 de plus de 116.620 K€.
Il ne peut être exclu que la Société connaisse, au cours des prochaines années, de
nouvelles pertes opérationnelles, au fur et à mesure que ses activités de recherche et de
développement, et de production et commercialisation, se poursuivront, en particulier du fait :
(i) des dépenses marketing et ventes à engager en fonction du degré d’avancement de
développement des produits ;
(ii) de la poursuite d’une politique de recherche et développement active pouvant, le cas
échéant, passer par l’acquisition de nouvelles technologies, produits ou licences ;
(iii) des coûts liés à la mise en place et au déploiement de son réseau de distribution ;
(iv) des coûts de ressources humaines liés à la constitution d’une équipe d’industriels en
interne ; et
(v) des dépenses à engager dans le cadre du développement de la Société à
l’international.
L’augmentation de ces dépenses pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société,
son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
1.5.4 Risque de liquidité
La situation déficitaire historique de la Société s’explique par le caractère innovant des
produits développés impliquant une phase de recherche et de développement de plusieurs
années avant leur commercialisation. La Société a procédé à une revue spécifique de son
risque de liquidité et considère qu’elle sera en mesure de faire face à ses échéances à venir
jusqu’au 31 décembre 2024, compte tenu de la trésorerie disponible au 31 décembre 2023
et des éléments suivants :
- les conventions d’avance en compte courant d’actionnaire qui ont été mises en place
depuis avril 2015, dont celle autorisée le 25 avril 2024 pour un montant de 1,6 million d’euros
;
- les perspectives de ventes ;
- la mobilisation des créances crédit d’impôt recherche ;
65
- l’appréciation des éventuels impacts des pressions sur les chaines d’approvisionnements ;
et
- au regard des perspectives des flux de trésorerie opérationnels prévisionnels du Groupe.
Le tableau suivant reprend l’ensemble des informations au 31 décembre 2023 concernant la
ventilation des passifs financiers actuels à la fin de chacun des quatre prochains exercices :
(en milliers €)
31/12/2023
31/12/2024
31/12/2026
31/12/2027
et au-delà
Dettes vis-à-vis des parties liées (1)
45.002
-
45.002
Avances remboursables OSEO (2)
796
396
400
Dettes locatives
992
349
643
Découverts bancaires
5
5
-
Total passifs financiers
46.795
750
1.043
45.002
(1) Dette vis-à-vis des parties liées
La dette vis-à-vis des parties liées concerne le montant cumulé des tirages des avances en
compte courant avec l’actionnaire principal, Eren Industries SA après la capitalisation de 33
919 KEUR.
La date d’échéance du solde est le 31 décembre 2027 et le taux d’intérêt est de 5% par an.
Le taux d’intérêt appliqué pendant les trois derniers trimestres de 2020 a été réduit
exceptionnellement à 2,5% par an dans le contexte de la crise Covid 19 comme décrit au
note 10 des comptes consolidés au 31/12/2023. A partir de janvier 2021 ce taux est revenu
à 5% par an.
Eren Industries SA pourrait décider le remboursement de tout ou partie de sa créance au
titre des avances en compte-courant dans le cadre d’une augmentation de capital décidée
par une assemblée générale extraordinaire de la Société ou par le conseil d’administration
de la Société agissant sur délégation de l’assemblée qui serait souscrite par Eren Industries
SA et libérée par voie de compensation de créance, conformément aux dispositions de
l’article 1289 du Code civil, tout ou partie du montant de l’avance étant compensé avec le
prix de souscription des titres.
Si toute ou partie de la dette ne sera pas remboursée au 31 Décembre 2027, Eren Industries
SA pourrait augmenter le taux d’intérêt à 10% par an et une nouvelle date d’échéance serait
décidée.
(2) Avances remboursables OSEO
66
Ce poste comprend :
- Le montant encaissé au titre de la mobilisation de la créance CIR 2020 pour un
montant de 396 k€ qui est remboursable au moment du remboursement par
l’administration fiscale de la créance, anticipé en 2024.
Le montant encaissé au titre de la mobilisation de la créance CIR 2021 pour un montant de
399 k€ qui est remboursable au moment du remboursement par l’administration fiscale de la
créance, anticipé en 2025.
1.5.5 Risques liés à l’accès à des avances publiques
Le solde des remboursements restant dus au titre des prêts OSEO au 31 décembre 2023
s’élèvent à 795 K€.
Il s’agit des seuls remboursements d’avances publiques restant à payer par la Société, qui
n’envisage pas à court terme de faire appel à de nouvelles avances publiques auprès de la
BPI et d’OSEO, sous réserve d’une demande d’aide à l’export pour le développement de sa
liquidité commerciale au Japon
1.5.6 Risque de change
La Société est à ce jour exposée à un risque de change significatif, dans la mesure où la
Société exerce son activité dans une pluralité de zones (euro, sterling, dollar et yen).
A ce stade de son développement, la Société n’a pas pris de disposition de couverture afin
de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change.
La sensibilité au risque de taux de change sur le résultat et sur les capitaux propres du
Groupe pour l’exercice 2023 est la suivante
(en milliers €)
2023
Impact en résultat avant
impôt
Impact en capitaux
propres avant impôts
Montant selon les comptes
consolidés 2023
-10.187
-40.173
Montant après impact d’une
variation de + 10% des taux dollar
américain et livre sterling
-9.735
-36.545
Montant après impact d’une
variation de – 10% des taux dollar
américain et livre sterling
-10.740
-44.609
67
Par ailleurs, un renforcement de l’Euro vis-à-vis des devises des marchés de la Société
pourrait avoir un effet négatif sur la compétitivité du SLG, les charges et dépenses liées à la
fabrication du SLG étant libellées en Euros et les encaissements réalisés dans la devise
locale des clients.
1.5.7 Risque de crédit
La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et
équivalents comprennent les disponibilités et les instruments financiers courants détenus par
la Société (essentiellement des valeurs mobilières de placement ainsi que des produits
monétaires structurés à échéance fixe).
Par ailleurs, le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux
instruments financiers courants n’est pas significatif au regard de la qualité des institutions
financières co-contractantes.
1.5.8 Risque de taux d’intérêt
La Société est très peu exposée au risque de taux d’intérêt. A ce jour, aucun emprunt
souscrit par la Société n’est soumis à un taux variable. Le tableau suivant synthétise
l’exposition nette de la Société au risque de taux, avant et après opération de couverture :
31/12/2023 (en
milliers €)
Actifs
financiers
(a)
Passifs
financiers
(*)
(b)
Exposition
nette avant
couverture
(c) = (a) – (b)
Instruments de
couverture de
taux
(d)
Exposition
nette après
couverture
(e) = (c) + (d)
Moins d’un an
N/A
750
-750
N/A
-750
De 1 à 2 ans
N/A
1.043
-1.043
N/A
-1.043
De 2 à 5 ans
N/A
45.002
-45.002
-45.002
Plus de 5 ans
N/A
N/A
Total
N/A
46.795
-46.795
N/A
-46.795
(*) Les passifs financiers sont constitués d’avances et de mobilisations de créances OSEO,
de prêts bancaires, d’avances en comptes courants d’actionnaires et de crédits-baux.
68
La sensibilité au risque de taux sur les actifs et passifs financiers est la suivante :
(en milliers €)
2023
Impact en résultat avant impôt
Impact en capitaux propres
avant impôts
Impact d’une variation de + 1%
des taux d’intérêt
468
468
Impact d’une variation de – 1%
des taux d’intérêt
468
468
1.5.9 Risque de dilution
La Société a mis en œuvre un plan d’actions gratuites dans le courant de l’été 2020 pour les
managers en Société en France et à l’international.
Le 19 juillet 2022 le conseil d’administration a décidé l’attribution définitive d’actions gratuites
eu égard à l’atteinte des critères de performance. En conséquence, 483.135 nouvelles
actions gratuites ont été attribuées avec effet le 30 juin 2022. Ce même Conseil a décidé que
la livraison desdites actions interviendrait au moment de la reconstitution des capitaux
propres de la Société, étape préalable obligatoire.
Comme décrit dans l’article 1.5.4, Eren Industries SA pourrait décider le remboursement de
tout ou partie de sa créance au titre des avances en compte-courant dans le cadre d’une
augmentation de capital décidée par une assemblée générale extraordinaire de la Société ou
par le conseil d’administration de la Société agissant sur délégation de l’assemblée générale.
L’exercice des instruments en circulation donnant accès au capital de la Société, ainsi que
toute attribution ou émission complémentaire pourrait entraîner une dilution significative pour
les actionnaires de la Société.
1.5.10 Risques liés à l’utilisation des déficits fiscaux reportables
Au titre de l’exercice 2023, la Société a généré un déficit fiscal d’un montant de 5 981 K€ et
disposait de déficits fiscaux reportables pour un montant de 64 235 K€ (soit un total de
déficits reportables de 70 217 K€ au 31 décembre 2023).
En France, pour les exercices clos à partir du 31 décembre 2023, l’imputation de ces déficits
est plafonnée à un million d’euros, majoré de 50 % de la fraction des bénéfices excédant ce
plafond. Le solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants, et est
imputable dans les mêmes conditions sans limitation dans le temps.
69
Aux États-Unis, le montant des déficits fiscaux reportables s’établit à 33.380 K$ au 31
décembre
2023 ; au Royaume Uni, il s’établit à 11.143 K£ en Allemagne, il s’établit à 1.070 k€ et en
Italie il s’établit à 296 k€
Il ne peut être exclu que les évolutions fiscales à venir remettent en cause ces dispositions
en limitant ou supprimant les possibilités d’imputation ou de report des déficits fiscaux.
La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable
significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son
développement et ses perspectives
70
Annexe 2
OREGE
TABLEAU DES RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE
AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
DATE D'ARRETE
31 décembre
31 décembre
31 décembre
31 décembre
31 décembre
(en EUROS)
2019
2020
2021
2022
2023
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social
12 649 569
12 649 569
12 649 569
12 649 569
12 649 569
Nb. d'actions ordinaires
50 598 277
50 598 277
50 598 277
50 598 277
50 598 277
Nb. d'actions à dividende prioritée
sans droit de vote
Nb. maximum d'actions à créer
Par conversion d'obligations
Par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires (HT)
3 246 303
3 526 722
2 784 235
4 215 705
1 833 002
Résultat avant impôts, dotations
aux amortissements et provisions
-4 292 887
-1 039 489
-1 837 497
-1 535 456
--4 731 736
Impôts sur les bénéfices * CIR de
la période
720 596
507 267
509 925
498 251
356 912
Participation des salariés
Résultat après impôts,
participation,
dotations aux amortissements et
provisions
Résultat distribué
-14 405 268
-6 906 299
-2 755 789
-10 025 772
-13 549 129
RESULTATS PAR ACTION
Résultat après impôts,
participation, avant dotation aux
amortissements et provisions
-0.08
-0.02
-0.04
-0.03
-0.09
Résultat après impôts,
participation, dotations aux
amortissements et provisions
-0.28
-0.14
-0.05
-0.20
-0.27
Dividende attribué
PERSONNEL
Effectif moyen
27
21
22
20
22
Masse salariale
2 010 548
1 702 182
1 581 372
1 547 474
1 646 648
Montant des avantages sociaux
versé (sécurité social, œuvres
sociaux)
845 533
685 362
518 555
614 657
642 257
71
COMPTES CONSOLIDES IFRS
GROUPE OREGE
31 décembre 2023
72
Rapport d’activité au 31 décembre 2023
Sommaire
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ........................................................................................................... 73
BILAN CONSOLIDE ........................................................................................................................................... 74
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE ......................................................................................................... 75
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ..................................................... 76
NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ..................................................................... 76
Note 1. Référentiel comptable ............................................................................................................................... 76
Note 2. Faits marquants de la période ................................................................................................................... 77
Note 3. Continuité d’exploitation .......................................................................................................................... 77
Note 4. Principes et méthodes appliquées. ............................................................................................................ 78
Note 5. Périmètre de consolidation ....................................................................................................................... 80
Note 6. Produits des activités ordinaires ............................................................................................................... 80
Note 7. Achats consommés et charges externes .................................................................................................... 81
Note 8. Charges de personnel ................................................................................................................................ 81
Note 9. Autres produits et charges opérationnels courants ................................................................................... 81
Note 10. Coût de l’endettement financier ............................................................................................................. 82
Note 11. Autres produits et charges financiers ...................................................................................................... 82
Note 12. Impôts sur les résultats ........................................................................................................................... 82
Note 13. Besoin en fonds de roulement ................................................................................................................ 84
Note 14. Immobilisations incorporelles ................................................................................................................ 84
Note 15. Immobilisations corporelles & droits d’utilisation ................................................................................. 86
Note 16. Stocks et en-cours ................................................................................................................................... 87
Note 17. Clients et autres actifs courants .............................................................................................................. 88
Note 18. Créances liées au Crédit Impôt Recherche ............................................................................................. 88
Note 19. Trésorerie et équivalents de trésorerie .................................................................................................... 89
Note 20. Emprunts et dettes assimilées ................................................................................................................. 89
Note 21. Engagements envers le personnel ........................................................................................................... 90
Note 22. Autres provisions .................................................................................................................................... 91
Note 23. Fournisseurs et autres passifs courants ................................................................................................... 91
Note 24. Secteurs opérationnels ............................................................................................................................ 91
Note 25. Capital social .......................................................................................................................................... 92
Note 26. Résultat par action .................................................................................................................................. 93
Note 27. Engagements hors bilan / Passifs et Actifs éventuels ............................................................................. 94
Note 28. Informations relatives aux parties liées .................................................................................................. 94
Note 29. Honoraires des auditeurs légaux ............................................................................................................. 95
Note 30. Evénements postérieurs .......................................................................................................................... 95
Note 31. Autres informations réglementaires........................................................................................................ 95
73
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
Résultat consolidé - En milliers d'euros
Notes
31-déc.-23 31-déc.-22
Produits des activités ordinaires
6
Achats consommés & charges externes
7
(4 790 ) (4 714 )
Charges de personnel
8
(3 682 ) (3 574 )
Impôts et taxes
(222 ) (156 )
Dotations nettes aux amortissements et provisions
(1 131 ) (378 )
Autres produits opérationnels courants
9
Autres charges opérationnelles courantes
9
(24 ) (263 )
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT
(7 935 ) (4 743 )
Autres produits et charges opérationnels
RESULTAT OPERATIONNEL
(7 855 ) (4 733 )
Coût de l'endettement financiers net
10
(2 049 ) (1 591 )
Autres produits et charges financiers
11
(284 ) 115
Résultat financier
(2 333 ) (1 476 )
RESULTAT AVANT IMPOT DES ENTREPRISES INTEGREES
(10 187 ) (6 208 )
Impôt sur le résultat
12
(0 ) (0 )
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES
(10 187 ) (6 208 )
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence
RESULTAT NET CONSOLIDE DE L'EXERCICE
(10 187 ) (6 208 )
Quote part attribuable aux actionnaires de la société mère
(10 187 ) (6 208 )
Quote part attribuable aux intérêts ne détenant pas le contrôle
Résultat net consolidé par action 22
(0,20 ) (0,12 )
Résultat net consolidé dilué par action 22
(0,20 ) (0,12 )
Autres éléments du résultat global Note
31-déc.-23 31-déc.-22
Résultat net consolidé de l'exercice
(10 187 ) (6 208 )
Ecarts actuariels liés aux engagements envers le personnel
Variation des écarts de conversion
Elements du résultat global recyclables en résultat
Résultat global total
(9 995 ) (6 348 )
Quote part attribuable aux actionnaires de la société mère
(9 995 ) (6 348 )
Quote part attribuable aux intérêts ne détenant pas le contrôle
74
BILAN CONSOLIDE
ACTIF - en milliers d'euros Notes
31-déc.-23 31-déc.-22
ACTIFS NON COURANTS
Ecart d'acquisition
Immobilisations incorporelles
14 134 131
Immobilisations corporelles
15 935 129
Droits d'utilisation
15 928 1 822
Actifs financiers
Créances d'impôt
18 1 583 1 795
Actifs d'impôts différés
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours
16 2 466 3 337
Créances clients et comptes rattachés
17 825 1 973
Autres créances
17 1 217 1 438
Trésorerie et équivalents de trésorerie
19 627 450
TOTAL ACTIF
PASSIF - en milliers d'euros
31-déc.-23 31-déc.-22
CAPITAUX PROPRES (attribuables aux propriétaires de la société)
(40 174 ) (30 196 )
Capital social
Primes
Réserves
(104 693 ) (98 694 )
Résultat
AC=P12000 (10 187 ) (6 208 )
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
(40 174 ) (30 196 )
Provisions
Passifs d'impôts différés
(0 ) (0 )
Emprunts et dettes financières
20 45 401 35 940
Dettes locatives
20 644 1 612
TOTAL PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières
20 401 572
Dettes locatives
20 349 371
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes et comptes de régularisation
TOTAL PASSIFS COURANTS
TOTAL PASSIF
75
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
En millier d'euros Note
31-déc.-23 31-déc.-22
Résultat net consolidé
(10 187 ) (6 208 )
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Elimination des amortissements et provisions
Cout de l'endettement financier 10
Plus et moins value de cession d'actifs immobilisés, profits et pertes de dilution
Impôt sur les sociétés
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie 11
Dividendes reçus
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées
(7 110 ) (4 406 )
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation 13
Variation de la créance de crédit d'impôt recherche 18
Impôt versés
Flux net de trésorerie généré par l'activité
(6 252 ) (5 970 )
Variation de périmètre de consolidation
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
(359 ) (204 )
Acquisition d'immobilisation financières
(52 ) (58 )
Variation des dépôts de garantie, intérêts perçus sur dépôts
Produits des cessions d'actifs immobilisés
Dividendes des participations associées
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement
(411 ) (84 )
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital
Achat / cession d'actions propres
Souscription d'emprunts 20
Remboursement d'emprunts 20
(1 000 ) (875 )
Intérêts financiers versés
(129 ) (103 )
Dividendes versés aux actionnaires
Flux nets de trésoerie liés aux opérations de financement
Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie
(4 ) (9 )
Variation de la trésorerie
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture
Découverts bancaires à l'ouverture
(5 ) (13 )
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
Découverts bancaires à la clôture
(5 ) (5 )
Variation de la trésorerie
76
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
Situation nette au 31 décembre 2021 12 650 62 057 (155 ) (98 014 ) (585 ) (24 047 ) - (24 047 )
Gains (pertes) comptabilisées directement en capitaux propres - - - (3 ) (137 ) (139 ) - (139 )
Résultat net de la période - - - (6 208 ) - (6 208 ) - (6 208 )
Total produits et charges comptabilisés - - - (6 211 ) (137 ) (6 348 ) - (6 348 )
Dividendes versés aux actionnaires - - - - - - - -
Augmentations de capital - - - - - - - -
Paiements fondés sur les actions et actions propres - - 82 118 - 199 - 199
Autres variations - - - - - - - -
Situation nette au 31 décembre 2022 12 650 62 057 (73 ) (104 107 ) (722 ) (30 196 ) - (30 196 )
Gains (pertes) comptabilisées directement en capitaux propres - - - 5 187 193 - 193
Résultat net de la période - - - (10 187 ) - (10 187 ) - (10 187 )
Total produits et charges comptabilisés - - - (10 182 ) 187 (9 995 ) - (9 995 )
Dividendes versés aux actionnaires - - - - - - - -
Augmentations de capital - - - - - - - -
Paiements fondés sur les actions et actions propres - - 17 - - 17 - 17
Autres variations - - - - - - - -
Situation nette au 31 décembre 2023 12 650 62 057 (56 ) (114 289 ) (534 ) (40 174 ) - (40 174 )
Réserves de
conversion
Capitaux propres
part du Groupe
Participations ne
donnant pas le
contrôle
Total des capitaux
propres
En milliers d'euros
Capital social
Prime d'émission
Actions propres
Résultats accumulés
77
78
79
80
81
82
83
84
85
86
87
88
31/12/2022
31/12/2022
89
90
91
92
93
94
95
47 500
96
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
COMPTES CONSOLIDES
Orège SA
Parc Val Saint Quentin, 2 rue René Caudron - 78960 Voisins le Bretonneux
Société anonyme au capital de 12 649 569 euros
Exercice clos le 31 décembre 2023
Aux actionnaires
Orege S.A.
2 Rue René Caudron Bat D
Parc Val Saint Quentin
78960 Voisins le Bretonneux,
I. Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons
effectué l’audit des comptes consolidés de la société Orege relatifs à l’exercice clos le 31
décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté
dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des
opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de
l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la
consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité
d’audit.
II. Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
97
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «
Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés »
du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues
par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et
notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du
règlement (UE) n° 537/2014.
III. Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points
clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement
professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice,
ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés
pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous
n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Respect du principe de la continuité d’exploitation
Le groupe Orège anticipe des besoins de financement significatifs pour être en mesure de
développer son activité.
S’appuyant sur les lignes de financement obtenues de son actionnaire principal, la direction
considère que le groupe a suffisamment de ressources financières pour financer ses activités
pour les douze prochains mois. Comme mentionné dans la note 3 de l’annexe des comptes
consolidés, le conseil d’administration a donc arrêté les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023 en retenant le principe de continuité de l’exploitation.
Dans la mesure où le groupe est dépendant des décisions de son actionnaire principal, nous
avons considéré que le financement et la continuité d’exploitation constituaient un point clé
de notre audit.
Réponses apportées lors de notre audit
Nous avons pris connaissance du mode d’élaboration des plans d’affaires du groupe et avons
effectué une revue critique des prévisions de trésorerie.
Afin de corroborer les plans d’affaires élaborés par la direction, nous nous sommes entretenus
avec la direction pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les plans d’affaires et
confronter ces hypothèses avec les explications obtenues.
98
Nous avons apprécié les hypothèses clés sous-jacentes telles que les montants et le calendrier
du chiffre d’affaires, des autres charges opérationnelles et la mobilisation des créances de
crédit impôt recherche.
Nous nous sommes assurés que les avances de l’actionnaire principal permettaient de couvrir
les besoins de trésorerie identifiés par le groupe Orège pour les douze prochains mois.
Enfin, nous avons également, vérifié le caractère approprié des informations fournies dans
l’annexe aux comptes consolidés.
IV. Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et
réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du
Conseil d’administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les
comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par
l’Article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe,
étant précisé que, conformément aux dispositions de l’Article L.823-10 de ce Code, les
informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de
vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire
l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
V. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les
diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés
selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce
format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la
responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos
diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format
défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés
destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects
significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement
inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF
correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
99
Désignation des Commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Orège par votre Assemblée
Générale du 29 juillet 2020 pour Opsione et du 17 juin 2021 pour RSM Paris.
Au 31 décembre 2023, Opsione était dans sa quatrième année de sa mission sans interruption
et RSM dans sa troisième année.
VI. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle
conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre
en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés
ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou
résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité
de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention
comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser
son activité.
Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière
et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le
cas échéant de l’Audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
VII. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes
consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir
l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas
d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance,
sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent
provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on
peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé,
influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant
sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification
des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.
100
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au
long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en
œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime
suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie
significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative
résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion
sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les
concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable
de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une
incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre
en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie
sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation.
S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son
rapport sur les
informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec
réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés, et évalue si les comptes
consolidés reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une
image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une
opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la
réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au Comité d’audit
Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux
d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos
travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses
significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
101
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques
d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des
comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il
nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du
règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en
France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de
commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le
cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre
indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Paris, le 29 avril 2024
Les commissaires aux comptes
OPSIONE RSM Paris
Maïr Fereres Vital Saint Marc
102
OREGE SA
Comptes annuels de l’exercice clos
au 31 décembre 2023
103
Table des matières
Bilan Actif .................................................................................................................................................................... 104
Bilan Passif .................................................................................................................................................................. 105
Compte de résultat ..................................................................................................................................................... 106
Annexe des comptes annuels .................................................................................................................................... 108
Continuité d’exploitation ...................................................................................................................................... 108
Faits marquants de l’exercice ......................................................................................................................... 108
Règles et méthodes comptables ..................................................................................................................... 109
Immobilisations incorporelles et corporelles .................................................................................................. 109
Immobilisations financières ............................................................................................................................. 110
Stocks et en-cours ............................................................................................................................................ 111
Créances et dettes ............................................................................................................................................ 111
Provisions .......................................................................................................................................................... 111
Produits et charges exceptionnels ................................................................................................................... 111
Opérations en devises ...................................................................................................................................... 111
Crédit d’impôt recherche ................................................................................................................................. 111
Chiffre d’affaires et marge brute ..................................................................................................................... 112
Actif Immobilisé ................................................................................................................................................ 112
Amortissement des immobilisations ............................................................................................................... 113
Dépréciation des actifs ..................................................................................................................................... 114
Liste des filiales et participations ..................................................................................................................... 115
Stocks et en-cours ............................................................................................................................................ 116
Echéances des créances et dettes ................................................................................................................... 117
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERS .................................................................................................. 118
Capitaux propres............................................................................................................................................... 118
Provisions .......................................................................................................................................................... 119
Avances conditionnées ..................................................................................................................................... 120
Produits à recevoir, charges à payer et comptes de régularisation .............................................................. 120
Informations complémentaires .................................................................................................................. 121
Résultat exceptionnel ....................................................................................................................................... 121
Effectif moyen ................................................................................................................................................... 121
Accroissement et allègement de la dette future des impôts ......................................................................... 121
Rémunérations allouées aux organes d’administration et de surveillance ................................................... 121
Engagements en matière de retraite .............................................................................................................. 121
Autres engagements donnés ........................................................................................................................... 122
Identité de la société mère établissant les comptes consolidés .................................................................... 122
Evènements postérieurs à la date de clôture ................................................................................................. 122
Honoraires des commissaires aux comptes .................................................................................................... 123
104
Bilan Actif
105
Bilan Passif
106
Compte de résultat
107
108
Annexe des comptes annuels
Désignation de la société : SA OREGE
Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31/12/2023, dont le total est de 5 573 513 euros
et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dégageant une perte de 13 549 129
euros.
L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2023 au 31/12/2023.
Les notes ou tableaux ci–après font partie intégrante des comptes annuels.
Ces comptes annuels ont été arrêtés le 25 avril 2024 par les dirigeants de l’entreprise.
Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2023 ont été établis conformément au règlement de
l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements
complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels.
Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base :
– continuité de l’exploitation,
– permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
– indépendance des exercices.
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La
méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des
coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants
sont exprimés en euros.
Continuité d’exploitation
L’hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le conseil d’administration compte tenu
de la trésorerie disponible au 31 décembre 2023 et des éléments suivants :
- les conventions d’avance en compte courant d’actionnaire qui ont été mises en place depuis
avril 2015, dont celle autorisée le 25 avril 2024 pour un montant de 1,6 million d’euros;
- les perspectives de ventes ;
- la mobilisation des créances crédit d’impôt recherche ; et
- au regard des cash flows prévisionnels du Groupe.
La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure
de faire face à ses échéances jusqu’au 31 décembre 2024.
Faits marquants de l’exercice
Le chiffre d’affaires de l’exercice 2023 s’élève à 1 833 k€, confirmant une baisse anticipée par rapport
à 2022.
Le total des charges opérationnelles est en baisse de 2% par rapport à l’exercice précédent.
109
Orège a développé des solutions innovantes pour augmenter la production de biogaz et de biométhane
à partir des boues de stations d'épuration, avec des essais fructueux réalisés sur le site de Worcester en
Grande-Bretagne en 2023 avec Severn Trent, une des principales « Water Companies ». Comme
annoncé précédemment, Severn Trent et Orège ont présenté les résultats de ces essais en novembre
dernier à Manchester lors du salon “European Biosolids & Bioresources Conference“ et confirmé
l’observation d’une augmentation de 38% de la production de biogaz au cours de la 1ère phase des
essais.
Un démarrage d’activité commerciale en France est effectif depuis T2 2023 s’appuyant sur ces
résultats. Ces résultats seront présentés en juin au prochain congrès de l’ASTEE (Association
Scientifique et Technique pour l’Eau et l’Environnement) à Quimper.
Orège, ayant jusqu’ici adopté un modèle commercial axé sur la vente d'équipements aux
municipalités, fait face à de nombreux défis liés à des cycles de vente longs et des procédures d'appels
d'offres de marchés publics complexes. En conséquence, Orège entend développer, en parallèle, son
activité de prestation de services en proposant des unités mobiles d'épaississement et de déshydratation
avec une promesse de performance grâce à sa technologie SLG.
Cette offre, qui consiste à louer des unités mobiles, avec ou sans opérateur, aux municipalités et aux
industriels pour des durées flexibles, pour satisfaire des besoins urgents sans investissement initial
pour le client.
Le 13 mai 2023, une nouvelle avance en compte courant de 3 800 KEUR a été convenue avec Eren
Industries avec une date d’échéance au 31/12/2024.
Le 06 octobre 2023, une nouvelle avance en compte courant de 7 600 KEUR a été convenue avec Eren
Industries avec une date d’échéance au 31/12/2024.
Règles et méthodes comptables
Immobilisations incorporelles et corporelles
Frais de recherche et de développement
Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges dans l’exercice au cours duquel
elles sont encourues. Les dépenses concourant au développement d’un projet sont
comptabilisées en immobilisations incorporelles dès lors que les critères suivants sont
respectés :
• la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue
de sa mise en service ou de sa vente ;
• son intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre;
• sa capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;
• la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs
probables;
• la disponibilité de ressources appropriées pour achever le développement et utiliser ou
vendre l’immobilisation incorporelle ;
• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation
incorporelle en cours de son développement.
La valorisation des dépenses développement est constituée par le coût total de la main d'œuvre
directe affectée aux programmes de recherche appliqués sur la base de feuille de temps
110
remplis par les équipes, augmenté des frais directs des programmes ainsi que d’une quote-part
de frais généraux relatifs à cette main d’œuvre directe.
Les frais de développement font l’objet d’un amortissement comptable lorsque le procédé est
mis en service, c'est-à-dire à partir de la mise en service industrielle des lignes de traitement
ou de l’exploitation des outils industriels.
Les frais de recherche et développement se décomposent en 2 grandes catégories :
• Conception et développement des lignes de traitement « à façon »
• Conception et développement des outils industriels
Les frais de recherche et développement concernant la conception et développement des lignes
de traitement « à façon » sont amortis comptablement sur une durée de 5 ans alors que les frais
de recherche et développement concernant la conception et développement des outils
industriels sont amortis sur une durée de 10 ans du fait d’une perspective d’utilisation sur cette
période.
Ces actifs sont soumis à un test de dépréciation lorsque la recouvrabilité de leur valeur
comptable est mise en doute par l’existence d’indices de perte de valeur. Une perte de valeur
est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable
de l’actif.
Etant donné la décision de la Société du temps nécessaire pour lancer et consolider le
développement commercial et industriel du SLG sur les marchés internationaux, la Société
considère ne plus respecter depuis 1 juillet 2016 toutes les conditions pour comptabiliser les
coûts de développement en immobilisations incorporelles et en conséquence ces coûts ont été
comptabilisés en charges.
Concessions brevets
Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur
coût d'acquisition, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation par l'entreprise à savoir :
• Logiciel 2 ans
• Brevet 20 ans
Immobilisations corporelles
La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des
biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces
biens, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux actifs immobiliers et aux
installations industrielles des sites de production, aux matériels de transport, de bureau et
informatique. Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût diminué du cumul des
amortissements et des pertes de valeur.
Les immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité, définie comme la
période sur laquelle la société prévoit de retirer de leur utilisation un avantage économique futur.
Les durées d’amortissement retenues sont les suivantes :
• Agencements 6 ans
• Unités d’essais 2 ou 3 ans
• Electrodes 1 an
• Outillage industriel et équipements laboratoire 2 ou 3 ans
• Installations et agencements 6 ans
• Mobilier 5 ans
• Véhicules 4 ans
111
Immobilisations financières
Les participations et créances rattachées sont enregistrées à leur valeur d’entrée dans le patrimoine.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque leur valeur d’usage devient inférieure à sa
valeur d’acquisition. La valeur d’usage est déterminée sur la base de la valeur d’entreprise déterminée
à partir de multiples de chiffre d’affaires sur un ensemble de sociétés cotées évoluant dans le secteur
d’activité de la Société
Stocks et en-cours
Les matières et marchandises ont été évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode du coût
historique. A la clôture de l’exercice, les stocks et en cours comprennent des unités SLG en cours de
fabrication et des électrodes. Le coût de la main d’œuvre directe et indirecte ayant contribué à
l’élaboration de ces unités est pris en compte dans la valeur d’inventaire. Les frais de stockage n'ont
pas été pris en compte pour l'évaluation des stocks.
Les stocks font l’objet d’une dépréciation comptable lorsque leur valeur comptable devient inférieure à
leur valeur nette de réalisation.
Créances et dettes
Les créances et dettes ont été évaluées à leur valeur nominale.
Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de
recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Une provision pour dépréciation est
comptabilisée à hauteur de 100% sur les créances de plus d’un an groupe et hors groupe.
Provisions
Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible
d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l’objet d’une
comptabilisation au titre de provision.
Produits et charges exceptionnels
Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l’activité
normale de l’entreprise.
Opérations en devises
Lors d'acquisition d'actif en monnaie étrangère, le taux de conversion utilisé est le taux de change à la
date d'entrée ou, le cas échéant, celui de la couverture si celle-ci a été prise avant l'opération. Les frais
engagés pour mettre en place les couvertures sont également intégrés au coût d’acquisition.
Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin
d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours
est portée au bilan en écart de conversion.
Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité
suivant les modalités réglementaires.
Crédit d’impôt recherche
La Société bénéficie des dispositions des articles 244 quater B et 49 septimes F du Code Général des
Impôts relatives au crédit d’impôt recherche.
112
Suite à l’opération d’OPA en 2014 au cours de laquelle le groupe Eren est devenu actionnaire
majoritaire, Orège a perdu son statut de « PME » selon la définition de l’administration fiscale
permettant le remboursement immédiat des créances de crédit d’impôt recherche (« CIR »). Suite à de
ce changement de statut, les créances de crédit impôt recherche sont désormais utilisables pour
compenser toute dette d’IS de la société pendant trois ans et si à la fin de cette période de trois ans
aucune compensation n’a eu lieu, la Société peut en demander le remboursement. Etant donné le
montant des déficits fiscaux de la société, il a été considéré que la créance CIR ne serait pas utilisée
sur les trois ans à venir et, donc, que l’horizon de remboursement interviendrait probablement au-delà
des 3 ans.
Chiffre d’affaires et marge brute
Le chiffre d’affaires et la marge brute générés par des contrats de ventes de ligne sont comptabilisés
dès que le transfert de contrôle est réalisé et conforme aux dispositions contractuelles pour les ventes
et selon les échéanciers pour les éventuelles locations.
Notes sur le bilan
Actif Immobilisé
113
Amortissement des immobilisations
114
Dépréciation des actifs
Le détail des dotations pour dépréciations des créances clients et des immobilisations
financières groupes d’un montant total de 8 947 K€ est donné au niveau du paragraphe
suivant.
115
Liste des filiales et participations
Les montants ci-dessous sont exprimés en euros.
Les tableaux ci-après synthétisent la situation au 31 décembre 2023 concernant les filiales Orege
North America Inc, Orege UK, Orège Gmbh et Orege Italie.
La provision au 31 décembre 2023 s’élevait à 44 447 K€ et, donc, une dépréciation pour un montant
de 8 947 K€ a été comptabilisée en charge au titre de l’exercice 2023.
La valeur brute des autres éléments financiers correspond aux dépôts et cautionnement versés pour des
contrats de locations immobilières et au contrat de liquidité contracté en 2013 suite à l’introduction en
bourse.
Au 31 décembre 2023, la Société détenait 98 922 actions Orège acquises au prix moyen de 0,43 € et
valorisées à 0,43 € par action, soit un résultat latent négatif de 105 €..
116
OREGE US (en k€)
Solde au 31/12/2023 Provision au 31/12/2023
Valeur nette au
31/12/2023
Titres 82 -82 0
Compte courant 20 726 -20 726
0
Créances client 11 603 -11 603
0
Total 32411 -32411 0
OREGE UK (en k€)
Solde au 31/12/2023 Provision au 31/12/2023
Valeur nette au
31/12/2023
Titres 12 -12 0
Compte courant 2 619 -2 619
0
Créances client 8 558 -8 558
0
Total 11189 -11189 0
OREGE GERMANY (en k€)
Solde au 31/12/2023 Provision au 31/12/2023
Valeur nette au
31/12/2023
Titres 25 -25 0
Compte courant 279 -279
0
Créances client 238 -238
0
Total 542 -542 0
OREGE ITALY (en k€)
Solde au 31/12/2023 Provision au 31/12/2023
Valeur nette au
31/12/2023
Titres 10 -10 0
Compte courant 93 -93
0
Créances client 202 -202
0
Total 305 -305 0
Total 44447 -44447 0
Stocks et en-cours
31/12/2022
Montants en milliers d'euros
Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur nette
En-cours de production 2 188 -152 2 036 1 783
Matières premières et approvisionnement 427 -427 0 0
Total stocks et en-cours 2 615 -579 2 036 1 783
31/12/2023
117
Echéances des créances et dettes
Etat des créances
La valeur nette des créances clients et comptes rattachés se détaille comme suit :
En milliers d'euros
31/12/2023 31/12/2022
Créances clients 161 7
Créances Groupe 20 602 20 325
Dépréciation des créances Groupe -20 602 -16 677
Valeur nette des créances clients et comptes rattachés 161 3 655
Le crédit d’impôt recherche, inclus dans les autres créances a varié comme suit :
En milliers d'euros
31/12/2022 Reconnu Encaissée Perte 31/12/2023
CIR 2018 24 -24 0
CIR 2019 721 -721 0
CIR 2020 507 507
CIR 2021 510 510
CIR 2022 501 501
CIR 2023 0 357 357
Créance CIR à recevoir 2 263 357 -745 0 1 875
dont part à plus d'un an 1 518 1 875
dont part à moins d'un an 745 0
118
Etat des dettes
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERS
Au 31 décembre 2023, les emprunts et dettes financières divers correspondent aux dettes en compte
courant vis-à-vis du Groupe EREN INDUSTRIE, à hauteur de 45 002 K€ dont 3 533 K€ d’intérêts
capitalisés.
La société OREGE SA pré finance les crédits d’impôts recherche, au 31 décembre 2023 le montant
correspondant s’élève à 796 K€
Le 5 juin 2013 la Société a signé un contrat d’aide à l’export avec COFACE pour un montant total de
600 000 €. La Société a bénéficié d’une aide de 105 000€ sur l’exercice 2013, 105 000€ sur l’exercice
2014, 164 768€ sur l’exercice 2015 et 87 024€ sur l’exercice 2016. Cette aide COFACE est
remboursable depuis 2016 sur 4 ans selon un pourcentage du chiffre d’affaires export générés, le
pourcentage pouvant varier entre 7% et 30% selon la nature du chiffre d’affaires. Le montant des
remboursements ne peut pas être supérieurs au montant total du financement.
Le contrat d’aide à l’export a été entièrement remboursé sur l’exercice 2022.
Capitaux propres
Composition du capital social
119
L’assemblée générale mixte du 21 décembre 2009, dans sa vingt-septième résolution, a décidé
d’attribuer le droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il a été
justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Au 31
décembre 2023 le nombre total de titres de la société avec droits de vote double s’élevait à 42.744.657.
Affectation du résultat
Variation des capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2022 : (29.204.323 €)
Résultat de l’exercice : (13.549.129 €)
Capitaux propres au 31 décembre 2023 : (42.753.452 €)
Provisions
120
Avances conditionnées
Le 28 mai 2013, la société a signé un nouveau contrat d’aide à l’innovation avec OSEO Innovation
pour un montant total de 610.000 €. L’intégralité de cette aide a été encaissée par la Société avant le
31 décembre 2015. Cette aide a été remboursable à partir de 2016 sur cinq ans avec 168.840 €
remboursable sur 2020, et 92.589 € sur 2021. A compter du 31 mars 2020, en raison de la crise
sanitaire COVID19 toutes les échéances ont été reportées de 6 mois. Au cours de l’exercice 2021 la
société avait remboursé 84 420 €. Le solde restant dû avait été intégralement remboursé au cours de
l’exercice précédent soit la somme de 138 884 €.
Produits à recevoir, charges à payer et comptes de régularisation
Produits à recevoir
Charges à payer
Charges constatées d’avance
121
Produits constatés d’avance
Informations complémentaires
Résultat exceptionnel
Effectif moyen
Cadres 19
Employés 3
__________________________________________________________________
Total 22
Accroissement et allègement de la dette future des impôts
Au 31 décembre 2023 les déficits reportables s’élèvent à 70.218 K€, ce qui correspond à un
allègement de la dette future d’impôts d’un montant de 17.555 K€.
Rémunérations allouées aux organes d’administration et de surveillance
Directeur général et directeur général délégué
694 K€
Membres du conseil d’administration (jetons de présence)
20 K€
Engagements en matière de retraite
L’effectif de la société est composé essentiellement de personnes de moins de 50 ans et de faible
ancienneté. Le montant estimé au 31/12/2023 est de 26 K€.
122
Les hypothèses suivantes ont été retenues pour l’ensemble des catégories de salariés:
31/12/2023
31/12/2022
Taux d'actualisation : taux corporate AA à 10 ans
3,20%
3.75%
Taux de rendement des actifs de couverture
N/A
N/A
Taux d'augmentation des salaires au-delà du taux d'inflation
2,00%
2,00%
Taux d'inflation
N/A
N/A
Taux de turn-over
14,80%
14,80%
Age de départ à la retraite : 63 à 65 ans (non cadres et cadres)
Modalités de départ : départ volontaire
Table de mortalité : INSEE 2019
Autres engagements donnés
Dans le cadre de l’avenant au bail des locaux à usage de bureaux signé avec la société « Val Saint
Quentin 2 SARL » le 20 aout 2018, il a été donné une garantie bancaire autonome à première demande
d’un montant de 44 milliers d’euros € consentie auprès de la Société Générale par le nantissement de
valeurs mobilières de placement du même montant.
Identité de la société mère établissant les comptes consolidés
Les comptes sociaux d’OREGE SA sont intégrés dans les comptes consolidés de Eren Groupe S.A.
société Luxembourgeoise RCS Luxembourg B.039.052 avec son siège social à 4 rue Willy Goergen,
L-1636 Luxembourg.
Evènements postérieurs à la date de clôture
Autorisation d’une nouvelle avance en compte courant et de la prorogation de date d’échéance
d’une convention d’avance en compte courant
Le 26 avril 2024 le conseil d’administration a autorisé la signature d’une nouvelle avance en
compte courant avec Eren Industries S .A. pour un montant de 1 600 sauf pour la date de
remboursement qui a été fixée au plus tard le 31 décembre 2027. Un avenant a été autorisé
lors de cette même réunion pour proroger la date de remboursement des avances précédentes
au 31 décembre 2027.
123
Honoraires des commissaires aux comptes
(en euros) 2023 2022 2023 2022
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Emetteur 50 000 47 500 50 000 47 500
Filiales intégrées globalement
Autres diligeances et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
Emetteur 7 500 7 500
Filiales intégrées globalement
Sous-total 50 000 47 500 57 500 55 000
Juridique
Autres
Sous-total 0 0 0 0
Total honoraires des commissaires aux comptes 50 000 47 500 57 500 55 000
OPSIONE
RSM
124
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
COMPTES ANNUELS
Orège SA
Parc Val Saint Quentin, 2 rue René Caudron - 78960 Voisins le Bretonneux
Société anonyme au capital de 12 649 569 euros
Exercice clos le 31 décembre 2023
A l'assemblée générale de la société Orège,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué
l'audit des comptes annuels de la société Orège relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils
sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que
de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code
de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période
du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de
services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
125
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux
risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants
pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à
ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des
éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation des titres de participation, des créances rattachées aux participations et des créances clients
groupes
Risque identifié
Au 31 décembre 2023, les titres de participation, les créances rattachées aux participations et les créances
clients groupes sont dépréciées à 100%.
Les participations, créances rattachées et créances clients groupes sont enregistrées à leur valeur
d’entrée dans le patrimoine. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’usage
devient inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’usage est déterminée sur la base de la valeur
d’entreprise déterminée à partir de multiples de chiffre d’affaires sur un ensemble de sociétés cotées,
évoluant dans le secteur d’activité de la Société.
Compte tenu du poids des titres de participation, des créances rattachées aux participations et des
créances clients groupes et de l’importance des jugements de la direction, nous avons considéré
l’évaluation à la valeur d’usage de ces derniers comme un point clé de notre audit.
Notre réponse
Notre appréciation de ces évaluations est fondée sur le processus mis en place par la Société pour
déterminer la valeur d’usage des titres de participations, des créances rattachées aux participations et
créances clients groupes. Nos travaux ont notamment consisté à :
-Valider les hypothèses de multiples de chiffre d’affaires retenues par la société sur le périmètre d’entités
sélectionnées évoluant dans un secteur similaire ;
-Vérifier les prévisions de chiffre d’affaires sur chacune des filiales de la société ;
-S’assurer de l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’usage retenues par Ia société et analyser
l’affectation des provisions pour dépréciation.
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes «
Immobilisations financières », « Créances et dettes » et « Liste des filiales et participations » de l’annexe
aux comptes annuels
Respect du principe de la continuité d’exploitation
Risque identifié
Orège SA anticipe des besoins de financement significatifs pour être en mesure de développer son
activité.
126
S’appuyant sur les lignes de financement obtenues de son actionnaire principal, la direction considère que
la société a suffisamment de ressources financières pour financer ses activités pour les douze prochains
mois. Comme mentionné dans la note « Continuité d’exploitation » de l’annexe aux comptes annuels, le
conseil d’administration a donc arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 en retenant le
principe de continuité de l’exploitation.
Dans la mesure où la Société est dépendante des décisions de son actionnaire principal, nous avons
considéré que le financement et la continuité d’exploitation constituaient un point clé de notre audit.
Notre réponse
Nous avons pris connaissance du mode d’élaboration des plans d’affaires de la Société et avons effectué
une revue des prévisions de trésorerie. Afin de corroborer les plans d’affaires élaborés par la direction,
nous nous sommes entretenus avec la direction pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les
plans d’affaires et confronter ces hypothèses avec les explications obtenues.
Nous avons apprécié les hypothèses clés sous-jacentes, telles que les montants et le calendrier du chiffre
d’affaires, des autres charges opérationnelles et la mobilisation des créances de crédit impôt recherche.
Nous nous sommes assurés que les avances de l’actionnaire principal permettaient de couvrir les besoins
de trésorerie identifiés par Orège SA pour les douze prochains mois. Enfin, nous avons également vérifié
le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes sociaux
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres
documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives
aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de Commerce.
Informations relatives au gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport du Conseil d'administration consacrée au
gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9
du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de
commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les
engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les
données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par
votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces
travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des
détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
127
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du
code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Conseil d’administration.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus
dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information
électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre
société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous
avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Orège par l’assemblée générale
Ordinaire du 17/06/2021 pour le cabinet RSM Paris et du 29/07/2020 pour le cabinet OPSIONE.
Au 31 décembre 2023, le cabinet RSM Paris était dans sa troisième année de sa mission sans interruption
et le cabinet OPSIONE dans sa quatrième année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux
règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime
nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration
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Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes
annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir
qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et
sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles
puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs
des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes
ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En
outre :
- il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit
face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.
Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui
d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle
interne ;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes annuels ;
- il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative
liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à
poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son
rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en
cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire
l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de
cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une
certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent
les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
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avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies
significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°
537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont
fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le
comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Paris, le 29 Avril 2024
Les commissaires aux comptes
RSM Paris
OPSIONE
Société de Commissariat aux Comptes Membre
de la Compagnie Régionale de Paris
Société de Commissariat aux Comptes Membre
de la Compagnie Régionale de Paris
Vital SAINT MARC
Mair FERERES
Associe
Associe
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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées
Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
A l’assemblée générale de la société
Orege S.A.
2 Rue René Caudron Bat D
Parc Val Saint Quentin
78960 Voisins le Bretonneux
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur
les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des
conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre
mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence
d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce,
d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à
l’article R 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des
conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions
suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de
votre conseil d’administration :
▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°7 à la convention commune aux
conventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021)
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Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.).
Le conseil d’administration a autorisé la signature d’une nouvelle avance en compte courant avec Eren
Industries S .A.
Les modalités de la nouvelle avance en compte courant d’un montant de 7.600.000 euros sont les
suivantes :
- les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
- cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2024, la Société pouvant effectuer
des remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura
la faculté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en
souscrivant à des actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de
capital ;
- l’avance portera intérêt au taux annuel de 7%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas
remboursée, en principal et intérêts, au 31 décembre 2024, le taux d’intérêt annuel de 7% sera
appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non
remboursés au 31 décembre 2024, ainsi qu'à tout nouveau tirage au titre de l’avance à
compter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle prorogation de la Date d'échéance ;
Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 4 octobre 2023.
La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins
de trésorerie de la Société.
▪ Convention de mise en place d’un protocole d’accord transactionnel
Personnes concernées : Pascal Gendrot (Directeur générale et membre du conseil d’administration)
Le conseil d’administration a autorisé la signature d’un protocole transactionnel dans le cadre de la
démission de Monsieur Pascal Gendrot.
Les modalités du protocole d’accord transactionnel sont les suivantes :
- Démission de Mr Pascal Gendrot en date du 6 octobre 2023 ;
- Versement par votre société d’une indemnité transactionnelle au mois d’octobre 2023.
Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 4 octobre 2023.
Au titre de la convention, une charge a été comptabilisée sur l'exercice 2023 pour un montant total
de 60 000 euros. Cette indemnité ayant été versée en octobre 2023.
Conventions autorisées et conclues depuis la clôture
▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°8 à la convention commune aux
conventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021)
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.).
Le conseil d’administration a autorisé la signature d’une nouvelle avance en compte courant avec Eren
Industries S .A.
Les modalités de la nouvelle avance en compte courant d’un montant de 1.600.000 euros sont les
suivantes :
- les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
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- cette avance (convention initiale ainsi que l’ensemble des avenants 1 à 8) sera remboursée au
plus tard le 31 décembre 2027, la Société pouvant effectuer des remboursements partiels ;
dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura la faculté d’opter pour un
remboursement par voie de compensation de créances en souscrivant à des actions nouvelles
émises par la société dans le cadre de l’augmentation de capital ;
- l’avance portera intérêt au taux annuel de 7%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas
remboursée, en principal et intérêts, au 31 décembre 2024, le taux d’intérêt annuel de 7% sera
appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non
remboursés au 31 décembre 2024, ainsi qu'à tout nouveau tirage au titre de l’avance à
compter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle prorogation de la Date d'échéance ;
Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 25 avril 2024.
La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins
de trésorerie de la Société.
Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours
de l’exercice écoulé
En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution
des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices
antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
▪ Convention d’avance en compte courant
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.).
La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. une convention d’avance en
compte courant en date du 8 février 2021.
Les parties souhaitent regrouper toutes les conventions d’Avance de compte courant antérieures dans
une seule et même convention. A la date de signature de celle-ci, le prêteur a mis à disposition un
montant maximum de 22 177 747,56 euros dont 1 000 000 euros était encore disponible.
Les modalités de la convention sont les suivantes
- les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
- cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2023, la Société pouvant effectuer
des remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura
la faculté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en
souscrivant à des actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de
capital ;
- l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas
remboursée, en principale et intérêts, au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt annuel de 7%
sera appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non
remboursés au 31 décembre 2023, ainsi qu'à tout nouveau tirage au titre de l’avance à
compter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle prorogation de la date d'échéance. ;
Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 21 janvier 2021.
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La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins
de trésorerie de la Société.
▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°1 à la convention commune aux
conventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021)
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.).
La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. une convention d’avance en
compte courant en date du 6 mai 2021.
Les modalités de la nouvelle convention d’avance en compte courant d’un montant de 1 million
d’euros sont les suivantes :
- les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
- cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2023, la Société pouvant effectuer
des remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura
la faculté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en
souscrivant à des actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de
capital ;
- l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas
remboursée, en principale et intérêts, au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt annuel de 7%
sera appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non
remboursés au 31 décembre 2023, ainsi qu'à tout nouveau tirage au titre de l’avance à
compter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle prorogation de la Date d'échéance ;
Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 21 avril 2021.
La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins
de trésorerie de la Société.
▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°2 à la convention commune aux
conventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021)
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.).
La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. une convention d’avance en
compte courant en date du 14 Octobre 2021.
Les modalités de la nouvelle convention d’avance en compte courant d’un montant de 2,5 millions
d’euros sont les suivantes :
- les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
- cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2023, la Société pouvant effectuer
des remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura
la faculté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en
souscrivant à des actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de
capital ;
- l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas
remboursée, en principale et intérêts, au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt annuel de 7%
sera appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non
remboursés au 31 décembre 2023, ainsi qu'à tout nouveau tirage au titre de l’avance à
compter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle prorogation de la Date d'échéance. ;
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Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 08 octobre 2021.
La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins
de trésorerie de la Société.
▪ Convention d’avance en compte courant
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.).
La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. une convention d’avance en
compte courant d’un montant de 7 millions d’euros en date du 4 avril 2019.
Les parties souhaitent regrouper toutes les conventions d’Avance ne compte courant dans un seul et
même contrat.
- les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
- cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2023, la Société pouvant effectuer
des remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura
la faculté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en
souscrivant à des actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de
capital ;
- l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas
remboursée, en principale et intérêts, au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt annuel de 7%
sera appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non
remboursés au 31 décembre 2023, ainsi qu'à tout nouveau tirage au titre de l’avance à
compter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle prorogation de la Date d'échéance. ;
Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 4 avril 2019.
La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins de
trésorerie de la Société.
▪ Avenants aux conventions d’avance en compte courant
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.)
Lors de sa séance de 24 juin 2019, le Conseil d’administration d’Orège a autorisé la signature
d’avenants aux conventions suivantes :
Par lettre signée en date du 25 juin 2019, Eren s'est engagée irrévocablement à souscrire de manière
irréductible à l‘augmentation de capital de Orège pour un montant de 33 918 774 € par compensation
partielle des créances résultant des Conventions d’Avance.
Suite à cette souscription, le montrant en principal des Avances signées s’établissait à 18 770 899,32 €.
A compter du 25 juin 2019, les montants effectivement tirés à cette date sur l’avance portent intérêts
au taux d'intérêt annuel fixe de 5,00%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas remboursée, en
principal et intérêts, au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt annuel de 7% sera appliqué de manière
rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non remboursés au 31 décembre 2023,
ainsi qu'à tout nouveau tirage au titre de l’avance à compter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle
prorogation de la date d'échéance.
Cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2023 ; dans le cas où une augmentation de
capital serait décidée, Eren Industries aura la faculté d’opter pour un remboursement par voie de
135
compensation de créances en souscrivant à des actions nouvelles émises par la Société dans le cadre de
l’augmentation de capital.
La société Orège S.A. a conclu en date du 30 avril 2020 avec la société EREN INDUSTRIES S.A. un
avenant à cette convention d’avance en compte courant citées ci-dessus. Cet avenant entérine une
diminution de la charge d’intérêts liée au compte courant au titre du deuxième trimestre 2020. Lors de
sa séance du 12 juin 2020, votre Conseil d’Administration a autorisé la signature de cet avenant
d’avance en compte courant.
La motivation de l’intérêt de cet avenant à ces conventions d’avance en compte courant est d’assurer
les besoins de trésorerie de la Société.
Au titre des conventions d'avance en compte courant et de leurs avenants, une charge financière a été
comptabilisée sur l'exercice 2023 pour un montant total de 1.920.373,44 euros. Le montant total
restant dû au titre de ces conventions d'avance en compte courant au 31/12/2023 s'élève à
45.001.825,23 euros intérêts compris.
▪ Avantages en nature du directeur général
Personne concernée : Monsieur Pascal GENDROT (Directeur Général)
Nature, objet et modalités :
Votre Conseil de Surveillance a autorisé, suite à la suspension du contrat de travail de Monsieur Pascal
GENDROT pendant le temps d'exercice de son mandat de Président du Directoire, l'attribution
d'avantages en nature consistant dans le bénéfice (i) d'un régime de retraite complémentaire, (ii) d'un
véhicule de fonction, (iii) la souscription par la Société d'une garantie perte d'emploi (type GSC). Le
régime privé d'assurance prévoyant une période de carence de 12 mois, votre Conseil de Surveillance a
consenti une indemnité en cas de perte de mandat social, quelle qu'en soit la raison, pendant une durée
de 23 mois à compter de la perte de mandat social garantissant le versement d'un montant équivalent à
celui d'une couverture Assedic. L'indemnité sera versée mensuellement sous déduction des
rémunérations d'activité ou revenus de substitution à ces revenus d'activité.
En 2023, votre Société a pris en charge, 2.065,91 euros au titre de l'avantage en nature du véhicule.
Monsieur Pascal GENDROT bénéficie, en outre, du régime de retraite complémentaire mis en place
dans la Société au bénéfice de ses salariés.
▪ Contrat de prestation de services avec Co-Corporate Eurl (anciennement PG-Corporate)
Personne concernée : Madame OGER-GENDROT, épouse de Monsieur Pascal GENDROT
(Directeur Général d’Orège S.A.)
Nature, objet et modalités :
Votre Société a signé un contrat de prestation de conseil en communication financière et de
recrutement, avec la Société CO-Corporate représentée par Madame OGER-GENDROT, épouse de
Monsieur Pascal GENDROT.
Sur l'exercice 2023, votre Société a comptabilisé, au titre de ce contrat, une charge de sous-traitance
pour un montant total de 144 800 euros HT. Le montant restant dû au titre de ce contrat s’élève à
20.000 €uros au 31 décembre 2023.
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La société a décidé de confier à Madame Oger-Gendrot la gestion des recrutements clés. Grâce à sa
connaissance de l’historique des activités d’Orège, Madame Oger-Gendrot est en mesure de mieux
présenter l’environnement Orège aussi bien dans le cadre de ses prestations liées aux relations
publiques que dans le cadre de la gestion des recrutements. Ainsi, la société attend à ce que le coût
global de ces prestations avec l’implication de Madame Oger-Gendrot, soit nettement inférieur aux
coûts des divers cabinets de recrutements et agences de presses.
Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé
▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°3 à la convention commune aux
conventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021)
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.).
La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. un avenant à la convention
d’avance en compte courant en date du 24 Mars 2022.
Les modalités de la nouvelle avance en compte courant d’un montant de 3 322 252,44 euros sont les
suivantes :
- les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
- cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2023, la Société pouvant effectuer
des remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura
la faculté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créance en
souscrivant à des actions nouvelles émise par la société dans le cadre de l’augmentation de
capital ;
- l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne sserait pas
remboursée, en principal et intérêts, au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt annuel de 7% sera
appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non
remboursés au 31 décembre 2023, ainsi qu'à tout nouveau tirage au titre de l’avance à
compter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle prorogation de la Date d'échéance ;
Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 08 octobre 2021.
La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins
de trésorerie de la Société.
▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°4 à la convention commune aux
conventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021)
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.).
La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. un avenant à la convention
d’avance en compte courant en date du 26 Juillet 2022.
Les modalités de la nouvelle avance en compte courant d’un montant de 2 000 000 euros sont les
suivantes :
- les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
- cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2023, la Société pouvant effectuer
des remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura
la faculté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en
137
souscrivant à des actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de
capital ;
- l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas
remboursée, en principal et intérêts, au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt annuel de 7% sera
appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non
remboursés au 31 décembre 2023, ainsi qu'à tout nouveau tirage au titre de l’avance à
compter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle prorogation de la Date d'échéance ;
Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 19 juillet 2022.
La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins
de trésorerie de la Société.
▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°5 à la convention commune aux
conventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021)
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.).
La société Orège S.A. a conclu avec la société EREN INDUSTRIES S.A. un avenant à la convention
d’avance en compte courant en date du 26 Octobre 2022.
Les modalités de la nouvelle avance en compte courant d’un montant de 2 600 000 euros sont les
suivantes :
- les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
- cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2023, la Société pouvant effectuer
des remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura
la faculté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en
souscrivant à des actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de
capital ;
- l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas
remboursée, en principal et intérêts, au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt annuel de 7% sera
appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non
remboursés au 31 décembre 2023, ainsi qu'à tout nouveau tirage au titre de l’avance à
compter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle prorogation de la Date d'échéance ;
Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 19 octobre 2022.
La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins
de trésorerie de la Société.
▪ Convention d’avance en compte courant (Avenant n°6 à la convention commune aux
conventions d’avance en compte courant d’actionnaire du 08 février 2021)
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.).
Le conseil d’administration a autorisé la signature d’une nouvelle avance en compte courant avec Eren
Industries S .A.
Les modalités de la nouvelle avance en compte courant d’un montant de 3.800.000 euros sont les
suivantes :
- les fonds seront versés par Eren Industries à première demande de la Société ;
138
- cette avance sera remboursée au plus tard le 31 décembre 2024, la Société pouvant effectuer
des remboursements partiels ; dans le cas d’une augmentation de capital, Eren Industries aura
la faculté d’opter pour un remboursement par voie de compensation de créances en
souscrivant à des actions nouvelles émises par la société dans le cadre de l’augmentation de
capital ;
- l’avance portera intérêt au taux annuel de 5%. Dans l’hypothèse o l’avance ne serait pas
remboursée, en principal et intérêts, au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt annuel de 7% sera
appliqué de manière rétroactive au 25 juin 2019 sur l'ensemble des montants tirés non
remboursés au 31 décembre 2024, ainsi qu'à tout nouveau tirage au titre de l’avance à
compter du 1er janvier 2024, en cas de nouvelle prorogation de la Date d'échéance ;
Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 12 mai 2023.
La motivation de l’intérêt de cette convention d’avance en compte courant est d’assurer les besoins
de trésorerie de la Société.
▪ Engagement de non-concurrence
Personnes concernées : Messieurs Pascal GENDROT (Directeur Général), George GONSALVES
(Directeur Général Délégué)
Nature, objet et modalités :
Aux termes d’une décision en date du 25 avril 2014 par votre Conseil de Surveillance, puis reprise par
le Conseil d’Administration du 26 juin 2014, il a été autorisé les engagements de non-concurrence
entre les « Managers » et votre Société.
D’autre part, chacun des Managers s’interdit à l’égard de la Société, à compter de son départ effectif
de la Société et pour une durée de vingt-quatre (24) mois, de travailler en qualité de salarié ou de non-
salarié, ou de dirigeant ou de mandataire social, dans une société ayant une activité concurrente directe
ou indirecte de l’activité de la Société (à savoir, la conception, le développement, l’exploitation, la
fabrication et la commercialisation de procédés et matériels innovants en matière de traitement des
effluents et des boues).
En outre, chacun des Managers s’engage à ne pas créer le même type de société pour son propre
compte et à ne pas participer, directement ou indirectement par quelque moyen que ce soit, à la
création, la gestion ou au développement d’une société ayant une activité concurrente à la Société.
En contrepartie des engagements de non-concurrence des Managers au profit de la Société, chacun des
Managers percevra, à compter de la cessation effective de ses fonctions, une indemnité brute
mensuelle égale à 50 % de son salaire mensuel brut global calculé sur la moyenne des salaires fixes et
variables perçus au cours des douze (12) derniers mois précédant son départ.
Il est précisé, en tant que de besoin, (i) que la Société pourra renoncer auxdits engagements dans un
délai d'un (1) mois suivant le départ du Manager concerné et (ii) que l'indemnité de non-concurrence
prévue au bénéfice de Monsieur Pascal GENDROT sera indépendante de l'indemnité de départ et
viendra en surplus du paiement de celle-ci.
Lors de sa séance du 4 octobre 2023, votre Conseil d’administration a décidé de mettre en œuvre
l’engagement de non-concurrence de Monsieur Pascal Gendrot dans le cadre de sa démission de ses
fonctions de Directeur général avec effet au 6 octobre 2023.
139
En contrepartie des engagements de non-concurrence du directeur général au profit de votre Société,
celui-ci perçoit, à compter de la cessation effective de ses fonctions, une indemnité brute mensuelle
égale à 50 % de son salaire mensuel brut global calculé sur la moyenne des salaires fixes et variables
perçus au cours des 12 derniers mois précédant son départ.
Ainsi Monsieur Gendrot percevra une indemnité de non-concurrence d’un montant égal à 14.400 €
bruts par mois pendant 24 mois, soit un montant total de 345.600 € bruts
En 2023, votre société a pris en charge 43 200,00 euros brut au titre de l’indemnité de
non concurrence.
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de
l’exercice écoulé
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par
l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de
l’exercice écoulé.
▪ Contrat de « representative agreement » avec la societe Eren greece
Personne concernée : Eren Groupe S.A. (membre du conseil d’administration d’Orège S.A.)
Nature, objet et modalités :
Votre Société a signé un contrat de « representative agreement » avec la société Eren Hellas SA en
Grèce.
Les prestations de services faisant l’objet du Contrat sont réalisées aux conditions financières
suivantes :
• une commission en cas de vente d’unités de SLG égale à 20% du chiffre d’affaires jusqu’à un
million d’euros et une commission en cas de vente d’unités de SLG égale à 15% du chiffre
d’affaires (en plus des 20%) pour du chiffre d’affaires encaissé au-delà d’un million d’euros ;
• une rémunération des prestations de marketing/prospection/études sur justifications des dépenses
engagées sur ces activités et préalablement autorisées par Orège. Le contrat court à compter du
1er septembre 2014 et a été conclu pour une durée initiale de trois ans, renouvelable par tacite
reconduction pour de nouvelles périodes successives de trois ans.
Votre Conseil d’Administration, dans sa séance du 26 juin 2014, a autorisé la signature du contrat de
« representative agreement ».
Cette convention permet à Orège de prospecter le marché grec en s’appuyant sur les équipes locales
d’Eren, tant d’un point de vue commercial que technique. Les phases d’essai sont notamment rendues
possibles grâce au support des ingénieurs mis à disposition d’Orège par EREN Hellas.
▪ Indemnité de départ du Directeur General
Personne concernée : Monsieur Pascal GENDROT (Directeur Général)
Nature, objet et modalités :
Aux termes d’une décision en date du 25 avril 2014 par votre Conseil de Surveillance, puis reprise par
le Conseil d’Administration du 26 juin 2014, il a été autorisé l’engagement suivant pris au bénéfice de
140
Monsieur Pascal GENDROT relatif à l’indemnité à verser à ce dernier en cas de départ de la Société
dans les conditions décrites ci-après.
En cas de révocation ou de non-renouvellement, pour quelque cause que ce soit à l’exception d’une
révocation ou d’un non-renouvellement pour faute lourde (au sens de la jurisprudence sociale), du
mandat de Directeur Général, exercé par Monsieur Pascal Gendrot au sein de la Société, la Société lui
versera une indemnité de départ selon les termes et conditions définis ci-après (« Indemnité de
Départ »).
En application de l’Article L.225-42-1 du Code de Commerce, le versement de l’Indemnité de Départ
par votre Société à Monsieur Pascal GENDROT sera subordonné à l’atteinte de critères de
performance qui sont définis annuellement par le Conseil d’Administration et liés au développement
de l’activité de la Société (les « Critères de Performance »), à savoir :
➢ En cas d’atteinte de l’intégralité des Critères de Performance, l’Indemnité de Départ sera
égale à la rémunération brute totale (fixe et variable) versée par la Société à Monsieur
Pascal GENDROT au cours des vingt-quatre (24) derniers mois précédant la date de sa
révocation ou du non-renouvellement de son mandat ;
➢ En cas d’atteinte d’au moins 60 % des Critères de Performance en tenant compte des
coefficients de pondération affectés à chacun desdits Critères de Performance, l’Indemnité
de Départ sera égale à la rémunération brute totale (fixe et variable) versée par votre
Société à Monsieur Pascal GENDROT au cours des dix-huit (18) derniers mois précédant
la date de sa révocation ou du non-renouvellement de son mandat ;
➢ à défaut, l’Indemnité de Départ sera égale à zéro (0).
Fait à Paris, le 29 Avril 2024
Les Commissaires aux Comptes
Opsione
RSM Paris
Mair Fereres
Vital Saint Marc
141
Communiqué relatif aux honoraires du commissaire aux comptes en
application de l’article 222-8 du Règlement Général de l’AMF
142
Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge
par la société
Des précisions sur les rubriques de ce tableau sont données en article 2 de l’instruction AMF
n°2006-10
Montant en € (HT)
%
2023
2022
2023
2022
OPSIONE
RSM
OPSIONE
RSM
OPSIONE
RSM
OPSIONE
RSM
Audit
- Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
- Emetteur
50 000
50 000
47 500
47 500
50%
50%
50%
50%
- Filiales intégrées
globalement
0%
0%
0%
0%
- Autres diligences et prestations
directement liées à la mission du
commissaire aux comptes
- Emetteur*
0
7 500
0
7 500
0%
100%
0%
100%
- Filiales intégrées
globalement
0
0
0
0
0%
0%
0%
0%
Sous-total
50 000
57 500
47 500
55 000
47%
53%
46%
54%
Autres prestations rendues par
les
réseaux aux filiales intégrées
globalement
- Juridique, fiscal, social
0
0
0
0
0%
0%
0%
0%
- Autres (à préciser si > 10%
des
0
0
0
0
0%
0%
0%
0%
honoraires d'audit
Sous-total
0
0
0
0
0%
0%
0%
0%
TOTAL
50 000
57 500
47 500
55 000
47%
53%
46%
54%
143
OREGE
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 12.649.569,25 €
Siège social : 2 Rue René Caudron Bat D,
Parc Val Saint Quentin
78960 Voisins le Bretonneux
479 301 079 R.C.S. Versailles
(la « Société »)
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Lors de sa réunion du 26 juin 2014 et conformément aux dispositions de l’article L.225-51-1 du Code
de commerce et à l’article 18.1 des statuts de la Société, le conseil d’administration a décidé la
dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au
nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la
loi ou les statuts de la Société attribuent expressément aux assemblées générales et au conseil
d’administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes
du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait
que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.
Il ne peut cependant consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans l’autorisation
expresse du conseil d’administration.
1. Informations concernant les mandataires sociaux
Conformément aux dispositions de l’article L.225-102-1 du code de commerce, nous vous rendons
compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l’exercice
écoulé à chaque mandataire social par la Société. Les informations ci-après concernent donc le
directeur général, le directeur général délégué et les membres du conseil.
144
1.1 Rémunérations des mandataires sociaux
Les rémunérations totales et les avantages de toute nature reçus au cours des exercices clos les
31 décembre 2023 et 31 décembre 2022 sont les suivants:
(en euros)
Exercice 2023
Exercice 2022
Montants
dus
Montants
versés
Montants
dus
Montants
versés
Monsieur Pascal Gendrot, Directeur Général jusqu’au 6 octobre 2023
Rémunération fixe
223 609
223 609
283 615
283 615
Rémunération variable (3)
56 728
62 979
Rémunération exceptionnelle
1 000
1 000
Jetons de présence
Avantages en nature (1)
2 066
2 066
2 884
2 884
Actions gratuites
19 393
Indemnité Transactionnelle (4)
60 000
60 000
Indemnité de non-concurrence (5)
43 200
43 200
Total
328 875
328 875
363 620
350 478
Monsieur Xavier Wagner, Directeur général à partir du 6 octobre 2023
Rémunération fixe
37 743
37 743
Rémunération variable (3)
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature (2)
Actions gratuites
Total
37 743
37 743
145
Monsieur George Gonsalves, Directeur général délégué (au titre du contrat de travail)
Rémunération fixe
178 316
178 316
173 106
173 106
Rémunération variable (3)
14 860
14 427
25 626
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature (2)
3 554
3 554
4 248
4 248
Actions gratuites
14 946
Total
196 730
181 870
206 727
202 980
Monsieur Pâris MOURATOGLOU – – Président du Conseil d’administration
Rémunération fixe
Rémunération variable (3)
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature
Actions gratuites
Total
0
0
0
0
(1) Les avantages en nature concernent la mise à disposition d’un véhicule et la prise en charge
par la Société.
(2) Les avantages en nature concernent la mise à disposition d’un véhicule et la prise en charge
par la Société
(3) Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 25 avril 2024 et après avis du comité des
rémunérations, a évalué les efforts entrepris par la Société sur 2023 et décidé de verser aux
membres de la direction générale présents au 31 décembre 2023 (pour Monsieur George
Gonsalves, la rémunération est versée au titre de son contrat de travail), 25% de la
rémunération variable maximale due au titre des objectifs ayant été définis pour 2023.
L’objectif principal de l’exercice 2023 portait sur un objectif de chiffre d’affaires sur l’exercice et
pesait 50% de la rémunération variable de cet exercice, dont 0% a été occtroyé.
(4) Dans le cadre de la cessation des fonctions de directeur général de la Société de Monsieur
Pascal Gendrot avec effet au 6 octobre 2023, Monsieur Pascal Gendrot n’a pas perçu
d’indemnité de départ ni de rémunération variable au titre de l’exercice 2023. La Société a
conclu le 6 octobre 2023, après y avoir été autorisée par le Conseil d’administration du 4
octobre 2023, un protocole transactionnel avec Monsieur Pascal Gendrot, Directeur Général
de la Société jusqu’au 6 octobre 2023, dans le cadre de la démission de ce dernier de
l’ensemble de ses mandats exécutifs au sein de la Société et de ses filiales. Ce protocole
prévoyait une indemnité forfaitaire, transactionnelle et définitive d’un montant de 60.000 euros.
146
(5) Dans le cadre de la cessation des fonctions de directeur général de la Société de Monsieur
Pascal Gendrot avec effet au 6 octobre 2023, le conseil d’administration a décidé de mettre en
œuvre l’engagement de non-concurrence de Monsieur Pascal Gendrot.
Aux termes de cet engagement de non-concurrence, Monsieur Gendrot s’interdit à l’égard de
la Société, à compter de son départ effectif de la Société et pour une durée de vingt-quatre
(24) mois, de travailler en qualité de salarié ou de non-salarié, ou de dirigeant ou de
mandataire social, dans une société ayant une activité concurrente directe ou indirecte de
l’activité de la Société (à savoir, la conception, le développement, l’exploitation, la fabrication
et la commercialisation de procédés et matériels innovants en matière de traitement des
effluents et des boues).
En outre, Monsieur Gendrot s’engage à ne pas créer le même type de société pour son propre
compte et à ne pas participer, directement ou indirectement par quelque moyen que ce soit, à
la création, la gestion ou au développement d’une société ayant une activité concurrente à la
Société.
En contrepartie des engagements de non-concurrence de Monsieur Gendrot au profit de la
Société, celui-ci perçoit, à compter de la cessation effective de ses fonctions, une indemnité
brute mensuelle égale à 50 % de son salaire mensuel brut global calculé sur la moyenne des
salaires fixes et variables perçus au cours des 12 derniers mois précédant son départ.
Ainsi Monsieur Gendrot percevra une indemnité de non-concurrence d’un montant égal à
14.400 € bruts par mois pendant 24 mois, soit un montant total de 345.600 € bruts, dont
43.200 € pris en charge sur l’exercice 2023.
Le tableau figurant ci-après apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres
avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux :
Dirigeants mandataires
Sociaux
Contrat de travail
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnité ou avantage
du ou susceptible
d’être dus en raison de
la cessation ou du
changement de
fonction*
Indemnité relative à
une clause de non-
concurrence**
OUI
NON
OUI
NON
OUI
NON
OUI
NON
Pascal GENDROT –
Directeur général jusq’au 6
octobre 2023
X
X
X
X
Xavier WAGNER – Directeur
général à partir du 6 octobre
2023
X
X
X
X
George GONSALVES –
Directeur général délégué
X
X
X
X
Pâris MOURATOGLOU – –
Président du Conseil
d’administration
X
X
X
X
* cf (4) ci-avant.
** cf (5) ci-avant.
147
1.2 Rémunération et avantages versés aux membres du conseil d’administration
Le tableau figurant ci-dessous, récapitule le montant des jetons de présence et des autres
rémunérations alloués aux membres du conseil d’administration de la Société au cours des deux
exercices précédents.
Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants
Montants versés au cours de
l’exercice 2023
Montants versés au cours de
l’exercice 2022
Corinne DROMER
Jetons de présence
Autres rémunérations
10 000 €
10 000 €
Gabriel SCHREIBER
Jetons de présence
Autres rémunérations
10.000 €
10.000 €
TOTAL
20.000 €
20.000 €
148
1.3 Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux dans toutes
sociétés
Membres de la direction générale
Nom
Autres mandats actuellement en cours
Mandats exercés au
cours des 5 derniers
exercices et ayant cessé
à ce jour
Société
Nature du mandat
Pascal GENDROT –
Directeur général jusq’au 6
octobre 2023
Orege NA Inc
Orege UK Limited
Orege GmbH
Director
Administrateur Alpha
M.O.S.
Gérant CO Corporate
anciennement PG
Corporate
Xavier WAGNER – Directeur
général à partir du 6 octobre
2023
Artheleo SAS
Président
Néant
George GONSALVES
Orege NA Inc
Orege UK Limited
Orege GmbH
Director
Néant
Membres du conseil d’administration
Nom
Autres mandats actuellement en cours
Société
Nature du mandat
Pâris
MOURATOGLOU
Bois Fleuri
Eren Groupe S.A.
Eren Industries S.A.
ISMP
Vouno S.A.
Museec
New Eren S.A.
Orège
Osmos Group
AdenEren Energy Efficiency Management Co
Accenta
BeeBryte
EKNITI
Naarea Partners
Eren Gestion
Président
Président du Conseil de Surveillance
Membre du Conseil de Surveillance
Administrateur
Administrateur
Président
Membre du Conseil de Surveillance
Président du Conseil d’Administration
Administrateur- Directeur Général
Administrateur (Director)
Administrateur
Membre du comité stratégique
Director
Membre du comité stratégique
2nd DG
David CORCHIA
TE H2
Eren Groupe SA (Luxembourg)
Eren Industries SA (Luxembourg)
New Eren SA (Luxembourg)
Société Civile Familiale NA
Société Civile Familiale PAR
Société Civile Familiale SA
Orège
Osmos
Directeur Général - Administrateur
Membre du Conseil de Surveillance
Président du Conseil de Surveillance
Président du Conseil de Surveillance
Co-Gérant
Co-Gérant
Co-Gérant
Administrateur
Administrateur
149
Accenta
Corchia Invest
EREN H2 (Luxembourg)
VerdEren (Luxembourg)
Verdemobil Biogaz
Naarea
Naarea Partners
Metron SAS
Administrateur
Président
Membre du Conseil de Surveillance
Administrateur
Représentant permanent d'Eren Groupe,
administrateur au CA
Représentant permanent d'Eren Industries au
Supervisory Comittee
Représentant permanent d'Eren Industries au
Supervisory Comittee
Représentant d'Eren Groupe, censeur
150
Corinne
DROMER
CCSF (Médiation de l’assurance)
Président du Conseil d ‘Administration
Gabriel
SCHREIBER
SCPI Soprorente
Président du conseil de surveillance
Eren Industries
S.A.
Orège
Aïden
Eren Industries SAS
Phytorestore
Naarea
Naarea Partners
Tryon
Tryon AssetCo
Administrateur
Administrateur
Président
Comité stratégique
Membre du comité de surveillance
Membre du comité de surveillance
Comité stratégique
Comité stratégique
Eren Groupe
S.A.
Eren Eco Chic
Eren Gestion
Hôtel Victoria
ISMP
Orège
Osmos Group
SBGFI
EREN TES
EREN FINANCEMENTS
Foncière Hotel Country Club
SNC Foncière Académie Mouratoglou
Foncière Internat Mouratoglou
Foncière Sophia Résidence
Infralion PPP
Metron
Nebula Techologies S.A.S
Verdemobil Biogas
Gérante
Présidente
Président
Président du Conseil d'Administration
Administrateur
Administrateur
Administrateur Unique
Président du Conseil d'Administration
Associé - Gérant
Associé - Gérant
Associé - Gérant
Associé - Gérant
Associé - Gérant
Administrateur
Censeur au comité de suivi
Président
Administrateur au CA
151
1.4 Conventions réglementées
Vous entendrez lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées
aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce..
1.5 Délégations en matière d’augmentation de capital
Conformément aux dispositions de l’article L.225-100, alinéa 4, du code de commerce, vous trouverez
ci-dessous un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité
accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital
par application des dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 dudit code. Le tableau fait
apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice.
Etat des délégations
En dehors des pouvoirs généraux prévus par la loi et les statuts, le conseil d’administration de la
Société dispose des délégations suivantes :
152
Résolution et nature de la
délégation
Date de
l’AG
Durée
de
validité
Plafond (valeur nominale)
Utilisation au
cours de
l’exercice
11
ème
résolution : délégation de
compétence au Conseil
d’administration à l’effet de décider
l’augmentation du capital socia,
avec maintien du droit préférentiel
de souscription, par émission
d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières donnant
directement ou indirectement accès
au capital de la Société et/ou de
valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution de titres de créance.
29/6/2023
26 mois
10.000.000 € d’augmentation
de capital dans la limite du
plafond global de
12.000.000.000 € applicable
aux augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées en
vertu de cette délégation et de
celles conférées en vertu des
12ème à 21ème résolutions de
l’AG du 29/6/2023.
40.000.000€ de titres financiers
représentatifs de titres de
créance donnant accès
immédiat ou à terme au capital,
émis aussi bien au titre de
cette résolution que des 12
ème
,
13
ème
, 14
ème
et 16
ème
résolutions de l’AG du
29/6/2023.
Non utilisée
12
ème
résolution : délégation de
compétence au Conseil
d’administration à l’effet de décider
l’augmentation du capital social
avec suppression du droit
préférentiel de souscription par
émission d’actions ordinaires et/ou
de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société et/ou
de valeurs mobilières donnant droit
à l’attribution de titres de créance
par offre au public.
29/6/2023
26 mois
10.000.000 € d’augmentation
de capital dans la limite du
plafond global de
12.000.000.000 € fixé à la
11ème résolution. Le prix
d’émission sera déterminé
conformément aux dispositions
du premier alinéa du 1° de
l’article L.22-10-52 du Code de
commerce dans la limite d’un
prix plancher au choix du
Conseil d’administration
conformément à l’autorisation
donnée dans la 15
ème
résolution et dans la limite de
10% du capital :
- soit au prix moyen pondéré
par le volume de l’action des
20 seances de bourse
précédent la fixation du prix
d’émission ;
- soit au prix moyen pondéré
par le volume de l’action des
10 séances de bourse
précédent la fixation du prix
d’émission ;
- soit au prix moyen pondéré
par le volume de l’action de la
séance de bourse précédent la
fixation du prix d’émission.
Non utilisée
153
Résolution et nature de la
délégation
Date de
l’AG
Durée
de
validité
Plafond (valeur nominale)
Utilisation au
cours de
l’exercice
13
ème
résolution : délégation de
compétence au Conseil
d’administration à l'effet d'émettre
des actions ordinaires et/ou des
valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société, en cas
d'offre publique d'échange initiée
par la Société.
29/6/2023
26 mois
10.000.000 € d’augmentation
de capital dans la limite du
plafond global de
12.000.000.000 € fixé à la
11ème résolution
Non utilisée
14
ème
résolution : délégation de
compétence au Conseil
d’administration à l'effet d'émettre
des actions ordinaires et/ou des
valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société, en vue de
rémunérer des apports en nature
consentis à la Société et constitués
de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital
de la Société.
29/6/2023
26 mois
Dans la limite de 10% du
capital social et des plafonds
prévus à la 11ème résolution
Non utilisée
15
ème
résolution : délégation de
compétence au Conseil
d’administration en cas d’émission
avec suppression du droit
préférentiel de souscription des
actionnaires dans les conditions
des 12
ème
et 16
ème
résolutions de
fixer dans la limite de 10% du
capital, le prix d’émission dans les
conditions fixées par l’assemblée
générale.
29/6/2023
26 mois
Dans la limite de 10% du
capital social par période de 12
mois et du plafond fixé par la
11ème résolution
Non utilisée
154
Résolution et nature de la
délégation
Date de
l’AG
Durée
de
validité
Plafond (valeur nominale)
Utilisation au
cours de
l’exercice
16
me
résolution : délégation de
compétence au Conseil
d’administration pour décider
l’augmentation du capital par
émission sans droit préférentiel de
souscription d’actions et/ou de
valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société et/ou
l’émission de valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution de titres
de créance, par placement privé
visé à l’article L .411-2 II du Code
monétaire et financier
29/6/2023
26 mois
Dans la limite de 20% du
capital social au jour de la
décision du Conseil
d’administration, du plafond
nominal des augmentations de
capital sans droit préférentiel
de souscription prévu à la
12ème résolution et du plafond
global prévu à la 11ème
résolution. Le prix d’émission
sera déterminé conformément
aux dispositions du premier
alinéa du 1° de l’article L.22-
10-52 du Code de commerce
dans la limite d’un prix plancher
au choix du Conseil
d’administration conformément
à l’autorisation donnée dans la
15
ème
résolution et dans la
limite de 10% du capital :
- soit au prix moyen pondéré
par le volume de l’action des
20 seances de bourse
précédent la fixation du prix
d’émission ;
- soit au prix moyen pondéré
par le volume de l’action des
10 séances de bourse
précédent la fixation du prix
d’émission ;
- soit au prix moyen pondéré
par le volume de l’action de la
séance de bourse précédent la
fixation du prix d’émission.
Non utilisée
17
ème
résolution : délégation de
compétence au Conseil
d’administration à l’effet de décider
l’augmentation du capital social par
incorporation de primes, réserves,
bénéfices ou autres
29/6/2023
26 mois
500.000 € dans la limite du
plafond global prévu à la
11ème résolution
Non utilisée
18
ème
résolution : délégation de
compétence au Conseil
d’administration à l’effet
d’augmenter le nombre de titres à
émettre en cas d’augmentation de
capital avec ou sans droit
préférentiel de souscription
29/6/2023
26 mois
Dans la limite de 15% de
l’émission initiale et du plafond
global prévu à la 11ème
résolution
Non utilisée
20
ème
résolution : délégation de
compétence au Conseil
d’administration à l’effet de
consentir des options de
souscription ou d’achat d’actions.
29/6/2023
26 mois
Dans la limite de 10% du
capital social au jour de la
décision du Conseil
d’administration et du plafond
global prévu à la 11ème
résolution
Non utilisée
155
Résolution et nature de la
délégation
Date de
l’AG
Durée
de
validité
Plafond (valeur nominale)
Utilisation au
cours de
l’exercice
21
ème
résolution : délégation de
compétence au Conseil
d’administration à l’effet de
procéder à des attributions
gratuites d’actions existantes ou à
émettre.
29/6/2023
26 mois
Dans la limite de 10% du
capital social au jour de la
décision du Conseil
d’administration et du plafond
global prévu à la 11ème
résolution
Non utilisée
22
ème
résolution : délégation de
compétence au Conseil
d’administration à l’effet de réduire
le capital social par annulation des
actions auto-détenues.
29/6/2023
26 mois
Dans la limite de 10% du
capital social par périodes de
24 mois
Non utilisée
2. Informations requises par l’article L.225-100-3 du code de commerce
2.1 Structure du capital de la Société
La structure du capital de la société est synthétisée dans le tableau ci-après :
2.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions
ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l’article
L.233-11 du code de commerce
Néant.
2.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a
connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du code de commerce
Voir section 2.1 ci-dessus.
2.4 Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et
la description de ceux-ci
La Société n’a pas connaissance de l’existence de droits de contrôle spéciaux.
156
2.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du
personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés pas ce dernier
La Société n’a pas mis en place de système d’actionnariat du personnel susceptible de contenir des
mécanismes de contrôle lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.
2.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent
entraîner des restrictions aux transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote
Un pacte d’actionnaires a été conclu entre Eren SA et certains actionnaires historiques de la Société le
15 janvier 2014 (le « Pacte d’Actionnaires »), pour une durée initiale de 10 ans, lequel a pour objet
principal d’organiser les règles applicables entre eux quant à leurs participations dans la Société. La
durée a été proroger jusqu’au 15 janvier 2029 par l’avenant n°3 conclu le 6 octobre 2023. Les parties
au Pacte d’Actionnaires agissent de concert vis-à-vis de la Société (le « Concert »). Au mois de
novembre 2014, la société Eren SA a cédé l’intégralité des titres de la Société qu’elle détenait à Eren
Industries SA (« Eren »), à la suite d’une opération de reclassement intragroupe.
Ce pacte a fait l’objet (i) d’un avenant n°1 en date du 25 juin 2019, aux termes duquel il a été convenu
de la sortie du pacte initial et du concert de deux actionnaires historiques (MM. Michel Lopez et Guy
Gendrot), (ii) d’un avenant n°2 conclu à la même date, lequel consiste en une refonte complète du
pacte, certaines clauses étant devenues sans objet et certains signataires n’étant plus actionnaires ou
n’étant plus parties au Pacte et (iii) d’un avenant n°3 conclu le 6 octobre 2023, lequel a mis fin au
concert.
Les principales stipulations du Pacte d’Actionnaires, tel que modifié, en termes de gouvernance et de
restriction aux transferts d’actions, sont reprises ci-après.
- composition du conseil d’administration : Eren dispose de la majorité des sièges au conseil
d’administration et Monsieur Pascal Gendrot peut proposer 2 candidats au conseil d’administration,
sous réserve du respect de certains seuils de détention et aura droit de sieger au Conseil pendant
toute la durée du Pacte d’Actionnaires.
- certaines décisions importantes doivent obtenir l’accord préalable du conseil d’administration
statuant à la majorité simple avant d’être mises en œuvre par le Directeur Général. Ces décisions
incluent notamment tout dividende ou distribution par la société Orège, tout financement au profit de la
société Orège excédant certains seuils, toute acquisition ou cession par la société Orège d’un montant
supérieur à 1.000.000 €, l’adoption et la modification du budget annuel, les conventions entre la
société Orège et ses dirigeants ou encore toute implantation dans tous nouveau pays ou nouvelle
zone géographique.
- En outre, certaines décisions stratégiques limitativement définies par le pacte sont soumises
au vote préalable du conseil d’administration, statuant à une majorité comprenant a minima le vote
favorable de l’un des membres représentant les managers.
- Droit de cession conjointe proportionnelle ; tant qu’Eren Industries S.A. détiendra au moins 8%
du capital et des droits de vote de la Société, en cas de projet de transfert hors marché par Eren
Industries S.A. à un tiers au concert d’un bloc de titres représentant plus de 1% du capital de la
Société, chaque autre membre du concert bénéficiera d’un droit de cession conjointe proportionnelle
aux mêmes conditions de prix qu’Eren Industries S.A. ;
- Droit de cession conjointe totale ; chaque membre du concert bénéficie d’un droit de cession
conjointe totale lui permettant de céder en numéraire la totalité de ses titres aux mêmes conditions de
prix que celles d’Eren au profit du tiers acquéreur, dans le cas où (i) le projet de cession ferait perdre
au concert le contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, ou (ii) le projet
de transfert entraînerait une perte de la prédominance d’Eren Industries S.A. au sein du concert au
sens de l’article 234-7 du règlement général de l’AMF ;
157
- Anti-dilution : Les Parties au Pacte s’engagent, lors de toute émission de titres donnant accès
au capital, à maintenir le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, de sorte que
chaque actionnaire puisse, s’il le souhaite, participer à l’émission au prorata de sa participation et
maintenir son pourcentage de participation, sauf exceptions limitatives.
- Promesses de vente : les Managers et Eren se sont engagés à conclure, sous condition
suspensive du règlement livraison de la présente augmentation de capital objet du Prospectus (l’«
Augmentation de Capital ») avant le 31 juillet 2019, des promesses unilatérales de vente permettant
aux Managers d’acquérir, s’ils le souhaitent, une quote-part (6% au total de l’engagement de
souscription, à titre irréductible, d’Eren à l’Augmentation de Capital) des actions de la Société
détenues par Eren, et ce à tout moment pendant une période de 5 ans. Le prix d’exercice de la
promesse sera égal au prix de souscription par action de l’Augmentation de Capital augmenté d’un
taux de 10% l’an. Chaque Manager versera une contrepartie financière à Eren rémunérant l’octroi de
cette promesse. Ces promesses d’achat seront valorisées sur la base de méthodes usuelles
d’évaluation de droits optionnels..
2.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil
d’administration ainsi qu’à la modification des statuts
Les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi.
2.8 Pouvoirs du conseil d’administration, concernant en particulier l’émission ou le
rachat d’actions
L’assemblée générale mixte de la Société réunie le 14 juin 2022 a autorisé, pour une durée de dix-huit
mois à compter de la date de l’assemblée, le conseil d’administration à opérer en bourse ou autrement
sur les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du
Code de commerce et conformément au Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers
(AMF). Le programme de rachat d’actions a été autorisé par l’assemblée dans les conditions décrites
ci-dessous :
Nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10% du nombre total d’actions à la date du rachat
des actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des
titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la
durée de l’autorisation.
Ce programme de rachat est destiné à permettre à la Société :
(i) de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ;
(ii) d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la
loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
(iii) d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce ;
(iv) de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange
dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
(v) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de
toute autre manière ;
(vi) d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et
(vii) de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu
avec un prestataire de service d’investissement indépendant, notamment afin d’agir dans le cadre de
l’animation du marché.
A cet égard il est rappelé que la Société a conclu avec Invest Securities un contrat de liquidité effectif
à compter du 20 août 2013 qui a été transféré à la Gilbert DUPONT à compter du 05 juillet 2018 et y a
affecté la somme de 200.000 € avec un apport complémentaire de 50.000 € le 26 juillet 2019. Le
contrat de liquidité a été transféré à Kepler Chevreux le 7 septembre 2021. Le contrat de liquidité a
ensuite été révoqué de Kepler Chevreux le 11 Juillet 2023 et transféré à Natixis-Oddo BHF.
158
2.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de
changement de contrôle de la Société
Dans le cadre de son activité, la Société n’a conclu, ni repris, de contrats significatifs qui seraient
modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société.
2.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil
d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause
réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique
Voir section 1.1 ci-dessus.
3. Participation aux assemblées générales d’actionnaires
Les modalités de participation aux assemblées générales d’actionnaires sont prévues aux articles 21
à 25 des statuts de la Société.
4. Détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux
Président, Directeur général et Directeurs généraux délégués en raison de leur mandat
pour l’exercice 2022
En application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d’administration soumet à
l’approbation de l’assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la
répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature attribuables aux Président, Directeur général et Directeurs
généraux délégués en raison de leur mandat et constituant la politique de rémunération les
concernant.
Ces principes et critères, arrêtés par le Conseil d’administration sur recommandation du comité des
rémunérations, sont présentés ci-après :
Monsieur Pâris Mouratoglou, Président du Conseil d’administration :
Pour rappel, Monsieur Pâris Mouratoglou ne perçoit aucune rémunération ni aucun jeton de présence
au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société.
159
Monsieur Pascal Gendrot, Directeur général jusqu’au 6 octobre 2023 :
Eléments de rémunération
Principes
Critères de détermination
Rémunération fixe
Le Directeur général perçoit une
rémunération fixe payable en 12
mensualités
Le montant brut de cette
rémunération fixe a été fixé à
223.609 euros au titre de l’exercice
2023 couvrant la période jusqu’au
6 octobre 2023
Rémunération variable
Le Directeur général perçoit une
rémunération variable égale à un
montant allant jusqu’à 50% de sa
rémunération fixe en fonction des
objectifs atteints et pouvant aller
jusqu’à 62,5% de sa rémunération
fixe en cas de surperformance sur
des objectifs
Cette rémunération variable est
basée sur des objectifs Société et
Groupe fixés par le conseil
d’administration sur
recommandation du comité des
rémunérations, dont la croissance
du chiffre d’affaires de la Société et
de ses filiales. Aucune
rémunération variable n’a été
attribuée à Monsieur Pascal
Gendrot au titre de l’exercice 2023.
Avantages en nature
Mise à disposition d’un véhicule de
société couvrant la période jusqu’à
la démission avec effet au 6
octobre 2023
Monsieur Xavier Wagner, Directeur général à partir du 6 octobre 2023 :
Eléments de rémunération
Principes
Critères de détermination
Rémunération fixe
Le Directeur général perçoit une
rémunération fixe payable en 12
mensualités
Le montant brut de cette
rémunération fixe a été fixé à
160.000 euros annuel, soit 37.743
euros au titre de l’exercice 2023.
Rémunération variable
Le Directeur général perçoit une
rémunération variable égale à un
montant allant jusqu’à 50% de sa
rémunération fixe en fonction des
objectifs atteints et pouvant aller
jusqu’à 62,5% de sa rémunération
fixe en cas de surperformance sur
des objectifs
Cette rémunération variable est
basée sur des objectifs Société et
Groupe fixés par le conseil
d’administration sur
recommandation du comité des
rémunérations, dont la croissance
du chiffre d’affaires de la Société et
de ses filiales (cf (*) ci-dessous).
Monsieur Xavier Wagner a
renoncé à la rémunération variable
pouvant lui être attribuée au titre
de l’exercice 2023.
Avantages en nature
160
Monsieur George Gonsalves, Directeur général délégué (au titre de son contrat de travail) :
Eléments de rémunération
Principes
Critères de détermination
Rémunération fixe
Le Directeur général délégué
perçoit une rémunération fixe
payable en 12 mensualités
Le montant brut de cette
rémunération fixe a été fixé à
178.316 euros au titre de l’exercice
2023
Rémunération variable
Le Directeur général délégué
perçoit une rémunération variable
égale à un montant allant jusqu’à
33,33% de sa rémunération fixe en
fonction des objectifs atteints et
pouvant aller jusqu’à 41,67% de sa
rémunération fixe en cas de
surperformance sur des objectifs
Cette rémunération variable est
basée sur des objectifs Société et
Groupe fixés par le conseil
d’administration sur
recommandation du comité des
rémunérations, dont la croissance
du chiffre d’affaires de la Société
et de ses filiales (cf (*) ci-dessous).
Avantages en nature
Mise à disposition d’un véhicule de
société
(*) Les objectifs de rémunération variable au titre de l’exercice 2023 sont :
- 50% sur l’atteinte d’un objectif de chiffre d’affaires
- 3 x 10% sur des objectifs de signature de nouveaux contrats sur des nouvelles applications
et/ou nouveaux pays stratégiques
- 20% en discrétionnaire
Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a décidé d’octroyer
25% du montant maximum de la rémunération variable en fonction des objectifs atteints et de
l’implication des personnes concernées.
Conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce et, en tant que de besoin, nous vous
proposons d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Pascal Gendrot, Directeur
Général jusqu’au 6 octobre 2023, à Monsieur Xavier Wagner, Directeur Général à partir du 6 octobre
2023, à Monsieur George Gonsalves, Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice clos le 31
décembre 2023, et Monsieur Pâris Mouratoglou, Président du conseil d’administration tels qu'ils sont
présentés dans ce rapport.
5 Liste des Conventions et engagements soumises à l’approbation de l’assemblée générale
Conventions autorisées au cours de l’exercice en cours
Avenants aux conventions précédentes
Lors de sa séance du 4 octobre 2023, le Conseil d’administration d’Orège a autorisé la signature de
l’avenant n°7 à la convention d’avance en compte courant du 6 octobre 2023 qui augmentait le
montant de l’avance de 7.6 millions d’euros.
Indemnité transactionnelle
Lors de sa séance du 4 octobre 2023, le Conseil d’administration d’Orège a autorisé la signature d’un
protocole transactionnel dans le cadre de la démission de Monsieur Pascal Gendrot de ses fonctions
de Directeur général avec effet au 6 octobre 2023. Aux termes du protocole transactionnel la Société a
versé à Monsieur Pascal Gendrot un montant de 60.000 € en octobre 2023
161
Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale
Avenants aux conventions précédentes
Lors de sa séance du 12 mai 2023, le Conseil d’administration d’Orège a ratifié la signature de
l’avenant n°6 à la convention d’avance en compte courant du 13 mai 2023 qui augmentait le montant
de l’avance de 3,8 millions d’euros
Contrat de prestation de services avec PG Corporate /CO Corporate
Au titre de ce contrat une charge de prestation de conseil en communication financière, et de frais de
recrutement de personnel sur l’exercice 2023 pour un montant total de 144.800 euros HT. Le montant
restant dû au titre de ce contrat au 31/12/2023 s’élève à 20.000 euros HT.
Contrat de « Representative Agreement » avec la société Eren Greece
Cette convention n’a pas produit d’effet comptable sur l’exercice 2023
Avantages en nature du Directeur Général
En 2023, votre société a pris en charge, 2 065.91 euros au titre de l’avantage en nature du véhicule
couvrant la période jusqu’à la démission effective le 5 octobre 2023. Monsieur Pascal GENDROT
bénéficie, en outre, du régime de retraite complémentaire mis en place dans la Société au bénéfice
des salariés.
Indemnité de départ du Directeur Général
Cette convention n’a pas produit d’effet comptable sur l’exercice 2023
Engagements de non-concurrence
Lors de sa séance du 4 octobre 2023, le Conseil d’administration d’Orège a décidé de mettre en
œuvre l’engagement de non-concurrence de Monsieur Pascal Gendrot dans le cadre de sa démission
de ses fonctions de Directeur général avec effet au 6 octobre 2023.
En contrepartie des engagements de non-concurrence du directeur général au profit de la Société,
celui-ci perçoit, à compter de la cessation effective de ses fonctions, une indemnité brute mensuelle
égale à 50 % de son salaire mensuel brut global calculé sur la moyenne des salaires fixes et variables
perçus au cours des 12 derniers mois précédant son départ.
Ainsi Monsieur Gendrot percevra une indemnité de non-concurrence d’un montant égal à 14.400 €
bruts par mois pendant 24 mois, soit un montant total de 345.600 € bruts
En 2023, la société a pris en charge 43 200,00 euros brut au titre de l’indemnité de non concurrence.
Conventions et engagements autorisés et conclus depuis la clôture
Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées depuis la clôture de l’exercice écoulé,
qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.
Nouvelle convention d’avance en compte courant
Personnes concernées : Eren Industries S.A. (membre du Conseil d’Administration d’Orège S.A.)
Le 25 avril 2024 le conseil d’administration a autorisé la signature d’une nouvelle avance en compte
courant avec Eren Industries S .A. pour un montant de 1 600 KEUR dans les mêmes conditions des
162
avances précédentes sauf la date de remboursement qui a été fixée au plus tard le 31 décembre
2027. Un avenant a été autorisé lors de cette même réunion pour proroger la date de remboursement
des avances précédentes au 31 décembre 2027.
__________________________
Le Conseil d’administration
Le 25 avril 2024